法眼看经典 | 从草鞋零售到帝国公司——蜀国有限公司尽职调查
2017-07-21
文/杨杰 江苏金汇人律师事务所
本文为作者向无讼阅读供稿
路边小书摊经常会问前来买书的你，要玄德吗？你不禁沉思玄德是什么鬼，半晌恍然大悟正是“皇叔”（黄书），那么笔者接下来就给闻名遐迩的刘备刘皇叔（字玄德）成立的蜀国有限公司来一次别开生面的法律尽职调查，以博看官一笑。
为了出具本报告，笔者详细阅读了罗贯中的《三国演义》、陈寿的《三国志》以及裴松之注解的《三国志》等各种严肃、荒诞的野史著作，但因笔者未能穿越东汉末年，故不能一一盘点清各种事实真相，因此，如有谬误或与史实不符之处，还望海涵并予以指出。
笔者之调查报告均基于以上资料为真，同时，笔者一切遵循中华人民共和国法律法规，并结合东汉末年的价值观，如有悖误，纯属巧合。
基于以上前提、条件、假设及谅解，本人出具如下报告。
一、蜀国有限公司的设立沿革
罗马并非一日之功，蜀国有限公司也是一样，蜀国有限公司历经了几个时代的变迁。
（一）个体工商户到中国合伙人时代
《三国演义》第一回“宴桃园豪杰三结义 斩黄巾英雄首立功”记载，“玄德幼孤，事母至孝；家贫，贩屦织席为业。”
《三国志·先主传》载，“先主少孤，与母贩履织席为业。”
蜀国有限公司最初设立者正是刘备（字玄德），刘备最初创业维艰，从织席子卖草鞋生意做起，这是典型的个体工商户，以个人为单位，只是刘备做的并不出名，也就没有搞出字号这个东西，不然现在市场上很可能会出现玄德牌布鞋店。
《三国志·先主传》“中山大商张世平、苏双等赀累千金，贩马周旋于涿郡，见而异之，乃多与之金财。先主是由得用合徒众。”刘备运气很好，获得了天使投资人张世平和苏双等人投资千金，积累了开企业的最初资本。
《三国演义》对这段亦有印证，刘备、关羽、张飞三人于桃园结拜后，张世平、苏双方才投资。由此可见，刘备最初是成立了一家人和合性的合伙企业，中国合伙人刘备、关羽、张飞正式上线，在招揽了三百多员工的基础上，刘备开始了正式创业。
刘备创业不久，平定黄巾，成功从私营企业被国家看中收购，刘备获得安喜县长的职位，但是由于刘备看不惯上司督邮作威作福，毅然炒了上司的鱿鱼，刘备自此又开始了自主创业。
中间，刘备先后经历了国企、私企的几次辗转，终于成功地遇上了第一家公司老板的赏识--陶谦，曹操东征徐州时刘备率军来救，陶老板在面对资本市场的颠簸时终于力不从心，决定将公司转让给刘备。《三国志·先主传》载“谦病笃，谓别驾麋竺曰：非刘备不能安此州也。”于是，刘备成功成为一家中小型公司的老总，徐州公司。
不久，徐州公司遇到商场强敌曹氏公司，遂被吞并，刘备因能力杰出被曹氏公司老总曹操任命为豫州分公司的经理。《三国志·先主传》载“先主败走归曹公。曹公厚遇之，以为豫州牧。”不久后，刘备对老板曹操十分不满，于是投奔当时商业巨头袁绍设立的袁氏公司。袁氏公司与曹氏公司爆发激烈商战，最终袁氏公司不敌曹氏公司被吞并，曹氏公司一举成为最大的公司，刘备再次失业。
刘备投奔同宗的老总刘表设立的荆州公司，刘备的商业计划并未获得刘表支持。刘表不久亡故了，去世前，刘表想把家族企业荆州公司交接给刘备，但是刘备没要，错失了商业扩张的良机。《魏书》记载“表病笃，讬国於备，顾谓曰：我儿不才，而诸将并零落，我死之后，卿便摄荆州。”商场机遇一瞬而逝，刘备失去了这次机会，被曹操曹老板抓住了良机，曹老板意图以商战形式收购荆州公司，结果荆州公司的新老板、原来的少东家刘琮早做好了被兼并的打算，向曹老板投降，刘备的合伙创业之路再次失败，不得不败走江夏，宣告破产。
（二）破产重组后的资本扩张时代
败走江夏后的刘备麾下人员和资产大量流失，资不抵债宣告破产。在新聘请的职业经理人--诸葛亮的策划下原本的合伙企业进行重组，中国合伙人关羽、张飞不再担任合伙人身份，也不再存在寝同榻食同桌的合伙氛围，重组后成立了一家有限公司，刘备成为公司的法定代表人和唯一股东，关羽、张飞、诸葛亮等人成为高管。蜀国有限公司的雏形从这里开始出现。
公元208年（建安十三年），资本市场遭遇最大的洗牌，赤壁大战爆发，刘备的刘氏公司和孙权的东吴公司联手击败了曹老板的曹氏公司，刘氏公司充分利用这次胜利获得飞速发展。《三国志·先主传》载“先主遣诸葛亮自结于孙权，权遣周瑜、程普等水军数万，与先主并力，与曹公战于赤壁，大破之，焚其舟船。”
刘氏公司先后收购武陵公司、长沙公司、桂阳公司、零陵公司。《三国志·先主传》载“先主表琦为荆州刺史，又南征四郡，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度皆降。”
蜀地益州公司的老总刘璋看中刘备的刘氏公司发展迅猛，于是为刘备的刘氏公司进行增资，但并未主张股权，刘璋作为公司老总并未能带领益州公司走上康庄大道，刘备决心兼并刘璋的益州公司。
公元214年（建安十九年），刘备成功收购益州公司，占有了蜀地，蜀国有限公司所需的办公场地已建设完毕。
（三）蜀国有限公司正式设立
公元221年，蜀国有限公司成立。《三国志·先主传》载“惟建安二十六年四月丙午，皇帝备敢用玄牡，昭告皇天上帝后土神祗”，建安二十六年正是公元221年，尽管《三国演义》记载为建安二十四年刘备加封汉中王，但鉴于《三国志》准确性更高，因此认定蜀国有限公司成立时间为公元221年。
（四）蜀国有限公司被收购
刘备过世后的蜀国有限公司由刘备的法定继承人刘禅继承，鉴于本文主要以刘备刘皇叔为主线报告蜀国有限公司的发展，因此在此将蜀国有限公司依照刘备过世分为“前蜀”与“后蜀”，后蜀部分暂不在本文中予以探讨，后蜀有限公司于公元263年正式被晋国有限公司收购。自此，蜀国有限公司正式消失。
二、股东情况调查
（一）蜀国有限公司的股东变化
蜀国有限公司的前身是个体工商户（主营草鞋和席子），最初并无股权概念，仅由刘备绝对控制。
刘备、关羽、张飞三人成立合伙企业后，刘备占其中的优势股权份额。
刘关张合伙企业破产后，经重组，刘备成为唯一股东，控股刘氏公司，而合伙人关羽、张飞交出全部股权成为高管。
蜀国有限公司正式设立时，刘备依旧是公司唯一的股东，重大决策必须由股东刘备决定。
刘备亡故后，刘备的遗产继承人刘禅接管了蜀国有限公司，成为蜀国有限公司自成立后的第二个股东，往后暂且不提。
（二）股东背景调查
刘备，原本是一名官N代，因为家道中落，不得不进行自主创业。《三国志·先主传》载“先主姓刘，讳备，字玄德，涿郡涿县人，汉景帝子中山靖王胜之后也。”刘备之所以在后来能够发展壮大，与这个官N代的名号不无关联。正因为是中山靖王之后，所以大家敬称“刘皇叔”，这个刘皇叔的称号在刘备招兵买马、招贤纳士的过程中起到了很大的作用，也给刘备称帝提供了一个顺理成章的借口。要知道古人做事，没有借口从来不做的，正如孙权，直到曹操、刘备两人都过世以后，方才称帝，就是因为孙权既不是官N代，也不是窃国者。
《三国志·先主传》载“先主不甚乐读书，喜狗马、音乐、美衣服。身长七尺五寸，垂手下膝，顾自见其耳。少语言，善下人，喜怒不形於色。”性格决定命运，也决定了刘备刘老板的能达到的成就。“善下人”即礼贤下士，善于和人打交道，喜怒不形于色且又善于交际的具备了成为一个领导的天性条件，而“不甚乐读书”也成了刘老板一个致命的不足，刘备和曹操之间差了一个军师的差距，曹操和刘备都擅长驭人，但是刘备缺少带兵打仗的军事能力，也因此夷陵之战被大败而归，真所谓知识改变命运。
作为自然人股东的刘备识人善用是他能从卖草鞋地个体工商户发展成建立帝国地大老板不可缺少地要素，发掘关羽、张飞两位中国合伙人就是眼光，任用诸葛亮这位职业经理人就是开创自己独立政权的前提，赵云能为了救他儿子在长板坡七进七出。
树立远大志向也是刘备能够吸引人的地方，《三国演义》载“玄德幼时，与乡中小儿戏于树下，曰：我为天子，当乘此车盖。”，说过这个话的都出名了，陈胜说“王侯将相宁有种乎”，项羽说“彼可取而代之”，远大理想的心灵鸡汤给了刘备自己也给了员工无限的梦想。
至于第二位股东刘禅，本文在此就不赘述了，“此间乐，不思蜀”的佳话虽是无情，但却充满了政治智慧，笔者以后为大家慢慢剖析。
三、对外投资
刘皇叔深知注册资本雄厚的重要性，因此多次收购兼并中小型企业，他也深知绝对话语权的重要性，因此，从来是只增资不扩股，能享有公司股权的只有他本人。当然刘备也深知股权激励的重要性，因此在蜀国有限公司成立时发行员工股奖励公司老员工，如册封著名的“五虎上将”，跟着自己的老员工多少要拿点儿红利。
而刘备最成功的一笔对外投资就是收购益州有限公司，对于刘璋这种贪图享受不知寸进的小老板，刘备连置换股权的方式都不愿意采用，要么被我收购，要么你就破产，于是，刘璋很悲剧地失去了成为蜀国有限公司高管地机会，刘备通过这笔对外投资成功地确立了公司发展地根基。
四、劳动关系和人力资源
刘备最初创业的时候成立的是合伙企业，关羽、张飞两位合伙人各占份额，并不能完全服从刘备的管理，这是刘备前期创业总是失败的原因，没有成熟的人力资源管理制度。
直到刘备遇到了职业经理人诸葛亮，遇到诸葛亮后，经过改制，刘备成功地成为了主公（公司的唯一Boss），关羽、张飞不遵诸葛亮号令的必须受到处分，职业经理人化解了股权三分影响公司决策的矛盾，使刘备获得了绝对控股权，从而确立起成熟的人力资源管理制度，后加入的员工皆与之签订劳动合同。
二十一世纪，最珍贵的永远是人才，刘备也深以为然。如何能让员工跟着自己不流失，刘备也是煞费苦心，大演苦情戏（长坂坡掷儿）的同时，也发行员工股进行股权激励。蜀国有限公司成立以后，诸葛亮从军师将军升为丞相，武将也敕封“五虎上将”等，称帝将原来的军团上升为帝国，从原来的战时所得到稳定的俸禄机制，无不体现建立稳定的劳动关系的优越性，也因此，蜀国有限公司一度上升为可以和魏国有限公司媲美的大公司。
蜀国有限公司设立之时正是最鼎盛的时候，职业经理人有法正、诸葛亮等，高级操作工有关羽、张飞、马超、黄忠、赵云、魏延等，正是人才济济。
五、知识产权
蜀国有限公司具有别国不具有的独有知识产权，而这些知识产权虽为出自职业经理人--诸葛亮之手，但因是职务之便造出，亦应当认定为蜀国有限公司资产。
八阵图。杜甫有诗为证“功盖三分国，名成八阵图”，八阵图系职业经理人诸葛亮享有著作权的作品，尽管在后蜀时期才发挥作用较大，但也系蜀国有限公司资产。
木牛流马。这项发明专利为蜀国有限公司提供了极大的便利，有力地保障了后勤工作的稳定，尽管已经过了二十年的发明专利保护年限，但因技术极为复杂至今已经失考。
《出师表》。“出师一表真名世，千古谁堪伯仲间”，又是诸葛亮，诸葛亮在职期间书写的《出师表》作为“三表”之一，成功地表达了忠心，也因为系在职期间，又是上奉给股东刘禅的，因此也认为是公司资产。
六、企业文化
刘备向来以中山靖王之后自居，因此称为刘皇叔，在刘备创立公司之时，一直以汉室正统为名，曹操曹老板在世时也只敢挟天子以令诸侯，由此可见，刘备将复兴蜀汉树立为公司目标。《出师表》中载“愿陛下亲之信之，则汉室之隆，可计日而待也”，亦可查明，知道后蜀时期，目标也还是“汉室之隆”。
蜀国有限公司成立之初，人才济济，企业文化相得益彰，董事、监事、高管一应俱全，之所以蜀国有限公司后期衰落，正是企业体系的崩溃和企业文化的变质。刘备作为股东，以复兴汉室为目标则蜀国有限公司很繁盛，后来发动夷陵之战时，蜀国有限公司出战的缘由竟是为兄弟报仇，这一目标也导致了蜀国有限公司的这次战争必然失败，一切不以道义为目标的战争最终都会走向失败。
职业经理人诸葛亮也在后来叹息，如果有法正这位监事在，股东兼法定代表人刘皇叔怎么会冲动呢，由此可见完整的公司体系和正确的公司文化在蜀国有限公司后期出现了问题。
七、资产
蜀国有限公司通过收购兼并等手段据有大量土地资产。
益州、荆州（在关羽被杀后失去）、蜀、巴、汉中、南中。
八、尽职调查报告结尾
本报告于二〇一七年七月十四日出具。
通过本报告的分析，可以看出蜀国有限公司是如何从零售草鞋的个体工商户发展成一片帝国的大公司，其中既包括了股东的个人努力，也存在公司转型的明智决策，更具备人才的有力支持，但其中问题也很明显，股东一言以蔽之的绝对控股权、公司监管体系的崩盘也成为蜀国有限公司走向没落的原因。
综上，出具本报告，已达到探讨借鉴的法律意义，感谢各位读者耐心随笔者审查至此。
编排/谢昊
责编/张雨 微信号：Ann199313
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