文/陈明明 山东众成清泰（德州）律师事务所

一、法律依据

有限责任公司股东知情权的法律依据在《公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

股份有限公司股东知情权法律依据在《公司法》第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

二、诉讼主体

股东知情权纠纷诉讼的对象是公司，诉讼中将公司列为被告，一般无异议。而原告必须首先满足公司股东身份，通过提供工商登记信息、股东名册、公司章程等来举证证明自己的股东身份。那么以下人员是否有权提起股东请求权纠纷之诉呢？

1、隐名出资人

隐名出资人即实际出资但不在公司相关资料，如股东名册、公司章程、工商登记中显示身份信息的人，其根据其与显名股东之间的股权代持协议享有相应的合同权利履行相应的合同义务，但因其在工商登记信息、股东名册、公司章程中均未体现，故其不是公司股东，无权提起股东知情权纠纷诉讼。若其要提起该诉的话必须首先通过其他途径，如提起股东资格确认之诉来确认其股东资格后方可提起。

2、瑕疵出资股东

按照公司法的规定，股东有足额出资的义务，《公司法司法解释三》第十六条也规定了股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。那么，瑕疵出资股东，即未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东在其知情权受侵害时是否有权提起股东知情权纠纷呢？

 

股东知情权纠纷产生的前提条件是股东身份存在，瑕疵出资股东虽然出资存在瑕疵，但这并不能免除其股东身份，故其有权提起股东知情权纠纷之诉。至于其瑕疵出资对于其他股东、公司、债权人产生的相应的法律责任则可以通过其他途径或其他案由的诉讼来解决。

如：北京某汽车配件有限公司与叶某股东知情权纠纷案：出资是否到位并不影响股东资格的合法存在，叶某具有汽车配件公司的合法股东身份。叶某有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及公司会计账簿。

3、股权转让方

一般来说，股东在进行股权转让后即丧失了股东资格，对转让前和转让后的公司信息便再无权提起股东知情权之诉进行查阅。但是，也有观点认为：若股东有足够证据证明公司及相关人员故意隐瞒公司经营情况瞒报利润侵害股东利益的，针对其股权转让前的公司账簿仍有权提起股东知情权之诉来进行查阅，转让后的公司经营情况则无权提起。对此实践中并未形成统一意见。

如常德某有限公司与刘某股东知情权纠纷一案，一审法院认为虽刘某因自然人股权转让不是现在该公司的股东，但刘某对转让前的该公司的知情权并不随着股权转让而消灭。按照《公司法》规定，刘某对自然人股权转让前的该公司享有知情权。二审法院则认为股东知情权是基于股东身份所产生的，具有身份权的特性，行使知情权的适格主体只能是具有股东身份的自然人和法人。股东退出公司，丧失了股东身份，不再对公司享有股东权，其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。刘某在提起本案诉讼时已不再具有该公司股东资格，刘某作为原股东无权向现存的该公司行使股东知情权。

4、股权受让方

股权受让方在受让股东后即成为公司股东，有权了解其股权受让后公司经营状况，有权提起股东知情权之诉，这应是毫无异议的，但是对于股权受让前的公司信息是否可以提起则有两种不同观点。一种认为，股权受让前其还不是公司股东，故无权提起股东知情权诉讼了解公司情况。另一种观点认为，公司经营具有延续性，股权受让后的股东对于以前的公司经营状况当然有权了解，可以提起股东知情权纠纷诉讼。

如青岛某房地产开发有限公司与孙某股东知情权纠纷一案，法院认为：《公司法》第三十三条，并未规定股东查阅或复制具有时间限制，且财务会计报告及会计账簿本身在记载上具有连续性，公司经营的连续性必然导致公司资产及股东权益处于连续的动态变化中。故为全面保护孙某的知情权，原审法院准许孙某将查账期间追溯至公司成立之时。

5、监事

股东知情权是赋予公司股东的一项法定权利，公司监事无权提起，若公司监事同时具备股东身份，则可以其股东身份请求查阅相关资料来行使知情权。

三、股东知情权的范围，即股东可以查阅或复制的内容

根据《公司法》第三十三条的规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。

根据《公司法》第九十七条的规定，股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

可以看出，无论是有限公司股东还是股份公司股东对于公司章程、股东（大）会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告均可查阅并进行复制。但是对于会计账簿而言，则只有有限公司股东可以查阅，而不能复制。这既考虑了公司正常经营的需要，也考虑到股份公司资合性特点。

而会计账簿，按照会计准则的规定，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等。查阅会计账簿应当包括查阅总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等。那么原始凭证是否包括在内呢？实践中，一般认为原始凭证是会计账簿的重要组成部分，不查看原始凭证则无法实现查账的目的。故对于查阅原始凭证的诉求一般也是支持的。那么是否可以复制呢，我们看到公司法明确规定的是查阅而不包括复制，另外复制也不利于公司商业秘密的保护，故对于复制的请求一般是不支持的。

对于上述公司法规定以外的公司资料是否可以行使请求权，实践中一般也是持否定态度的。

四、提起知情权诉讼的前置程序

对于查阅公司章程和会议资料的，可以直接要求查阅即可，不存在前置程序。对于查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

通常法院认为，原告应当是在起诉之前已经向公司提出书面请求，且尽到努力送达的义务，其行使知情权请求才可能获得支持。没有经过前置程序而直接起诉的，则视为没有穷尽内部救济途径，一般会驳回原告的起诉。此时股东可在履行前置程序后再行起诉即可。如青岛某房地产开发有限公司与孙某股东知情权纠纷一案，一审和二审核查的焦点之一均是是否履行了前置程序。

五、关于查账目的与公司拒绝查阅账簿的理由

1、股东查阅账簿的正当性目的？

首先股东行使知情权应当在其书面请求中对查阅账簿的目的作出初步说明，这是公司法的规定，也是股东行使知情权的要求。实践中对于股东查阅账簿的正当性目的一般也是持宽松态度。如公司拒绝查阅账簿，应当举证证明股东有不正当目的。

2、什么情形构成查阅目的不正当？

（1）原告与公司之间存在同业竞争

作为原告的股东与公司之间存在竞争关系，查阅账簿不必然损害公司利益，公司如果拒绝查阅仍应进一步举证证明。如青岛某房地产开发有限公司与孙某股东知情权纠纷一案，法院认为：青岛某房地产开发有限公司虽主张孙某成立的其他公司与其存在同业竞争关系，目的不正当，但其申请调取的孙某成立的其他公司的经营财务报告，并非法院调取证据的范围，本院对此不予准许，从孙某提交的公司的营业执照和章程来看，无法看出与该公司具有利益竞争关系，无法证明孙某行使知情权具有不正当目的，可能损害公司合法权益，其对此也未提交任何证据予以证明，因此，其该上诉理由不能成立，不予采信。

（2）侵犯商业秘密

原告查阅账簿可能侵公司犯商业秘密，可以作为被告公司的抗辩，但被告必须举证证明账簿中包括或隐含商业秘密，否则该抗辩不成立。

六、查阅时间、地点与方式

股东查阅公司账簿的时间、地点或者如何查阅等安排，法院做法并不统一。有些法院如判决支持股东行使知情权，会判决被告公司在判决生效之日起一定时间内在其公司内备置需查阅、复制的文件供查阅、复制。但也有法院在判决中未涉及股东进行查阅的具体时间、地点等安排。

但实践中的基本原则是：股东不宜反复、无限期查阅，不应干扰公司经营，应协商确定合理期限。

查阅方式上对于是否可以委托专业的律师、会计人员来查阅，实践中一般也都是持支持态度。如青岛某房地产开发有限公司与孙某股东知情权纠纷一案，法院认为：公司的会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，股东未必具有专业的会计知识，如果不允许股东委托专业人员进行查阅，股东行使知情权将流于形式。有限责任公司股东有权委托专业人员代为查阅公司会计账簿、会计凭证等财务资料，公司法对此亦未禁止。故孙某要求某公司提供账务账簿、会计报告给孙某委托的第三人（注册会计师等）查阅之请求，原审法院予以支持。

七、其他

1、公司清算过程中，公司股东作为清算组成员参与清算，应当视为已经知悉公司相关经营财务情况，行使了股东知情权，再主张行使知情权实际会对公司经营或相关工作形成干扰或构成负担，故其以行使知情权提起诉讼的一般不予支持。

2、公司注销后，公司主体资格即消灭，以公司为被告可提起的相关纠纷诉讼也因公司主体资格的消灭而无法再提起。

3、股东以股东知情权受侵害提起解散公司之诉是否可以？《公司法司法解释二》第一条明确规定：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。公司解散需满足公司处于经营管理僵局的状态下无其他途径可以解决方可。对于股东知情权受侵害尚有其他救济途径可以解决，且知情权受侵害并不必然意味着公司管理僵局的出现。故以股东知情权受侵害而提起公司解散之诉一般不支持。