同声相应，同气相求。身为法律人，有些体会只有法律人最能理解。在你的执业生涯中，哪些经历和情感让你不吐不快？哪些心得和体会希望与同行分享？每周四晚八点“夜聊会”，与所有法律人一起聊一聊你眼中的律界人生。
法律讲求逻辑，在起草、审查合同的过程中也不例外。相信每位在处理合同时都有自己的一套方法和独到的切入点，最有趣莫过于“见招拆招”。思路上如何完善，技术上如何精进，请看本期夜聊会6位法律人的讲述。也欢迎大家在留言区讲讲自己的体会。
整理/无讼观察员 张洁
何力
北京市盈科律师事务所高级合伙人，法天使联合创始人
我绝非WORD高手，只是写合同、改合同之类的文字工作太多，不得不掌握一些WORD的基本技能。这里作一些整理作为分享。
修订模式
一般律师应该都会，但提示几点：
1）用户名最好是"盈科律师、何力律师"等，以免改来改去，不知道是谁改的。
2）修订的显示方式、显示谁的修订，都是可以选择的。
批注
合同审查必备！
同样的：
1）用户名最好是"盈科律师、何力律师"等，免得客户不知道是谁提的意见。
2）如果批注的人多，可以选择显示谁的批注。
格式刷
排版肯定要用。
查找/替换
作用勿庸赘言。例如将甲方乙方互换，就可以用替换实现。
提示：替换掉空格、手动换行符替换为段落标记等"特殊格式"替换功能排版时相当有用。
多级标题与目录
稍长的合同，必然会要制作自动的、多级的目录。
页眉页脚
很多公司的合同模板要在页眉页脚加上LOGO、联系方式等--值得注意哦，这在法律上是"认定是否格式合同"的一种依据。
包括页脚中插入页码"第1页/共5页"。
页码从哪里起算都可以手动设计。例如：WORD文件的第三页页脚才有页码"第1页"。
拼写和语法检查
合同写完后，用"拼写与语法"检查一下，还是经常能发现几个错别字、多字漏字的，特别是"作出-做出"、"帐户-账户"之类。
对比功能
可以比较两个文本的异同。例如比较A、B文本后，相当于将B文本以A文本的修订模式显示。
插入文件功能
可以在WORD中嵌入另外一个WORD文件或EXCEL文件，作为附件或相关文件。
插入EXCEL表格
直接在WORD中插入表格，在表格中可以使用公式。对于涉及到比较多的数据的表格，通过公式保证不出现计算错误，直接计算出总价、总量等，很有必要。
简单表格可以不用EXCEL格式表格。
加密保护
当然也是经常要用到的；加密后，需要密码才能打开文档。
快捷键
适当的用快捷键，可极大的提高速度。我在合同起草修订中最常用到的：
CTRL+A全选
CTRL+C复制
CTRL+X剪切
CTRL+V粘贴
CTRL+Z后退
CTRL+Y前进
CTRL+shift+S--------另存为
WINDOWS键+D回到桌面
WINDOWS键+E打开文件夹
ALT+TAB切换程序
同时打开QQ，随时使用"CTRL+ALTt+A"来截图，还可以在图片中加上标注，立即复制到WORD中，也经常要用到。
（说明：以上操作大致是以2016版的WORD软件为准；相关操作上网一搜便知，因此未做具体说明）
邱永兰四川明炬律师事务所律师
既然是小技巧肯定那就无需长篇大论，今天我只捡两个要点说：
一方面是了解合同的类型和基本结构，拒绝无效条款。这一点是很基础的专业功课。当拿到一个合同的时候，首先是看合同的八大要素是否齐备，即对应《合同法》第十二条，看合同的八大基础条款；然后再对应《合同法》分则或其他法律规定来看自己的合同属于哪一类合同，法律对于不同类型的合同有特别的法律规定，这是作为交易一方应当设计并遵守的原则。
不要试图为了迎合当事人的需求去设计无效条款，这样只会让自己显得不专业。例如我们站在公司的角度修改劳动合同的时候，有公司试图在合同条款中约定经双方协商一致无需为乙方（劳动者）购买社保的条款，此时应明确告之当事人这是无效约定，建议删除或修改。
第二个是应当时刻把握合同条款的终极风险是败诉风险。子曰："听讼，吾犹人也。必也使无讼乎！"无讼是最高境界，要从现实出发尽可能地接近这种至高无上的境界，必须要有无数的诉讼做积累。所以我现在其实很惊讶在我们做实习律师的时候，在没有任何诉讼经验的情况下依然可以对委托人的合同大改特改，胆子还是蛮大的。
我们在修改合同的时候可以假定一种情境，如果这个交易会导致一个诉讼，我们应当如何设计这个合同来使风险降到最低。这时候我们考虑的不仅是实体方面的问题，还有程序方面的问题，虽然如果不涉及纠纷，我们设计的条款可能永远都不会发挥作用。
当然，理论和实践终还是很一定的差距，不过没有诉讼经验其实也不要紧，因为有海量的案例可供我们查阅并参考。
黄春林汇业律师事务所合伙人
我就和大家分享普通商业合同审核的几点体会吧。
1.理清交易背景
给客户真正需要的，才能体现律师工作的价值。拿到一份合同，第一要务当然是要搞清楚你客户的交易地位，以及合同项下的交易背景。
有些合同项下的交易，双方可能已经履行完毕并验收通过，合同仅仅是走个形式，你就不必过于纠结细枝末叶；有些合同项下的交易，尽管你认为很重要（例如著作权归属问题），但其实已经双方多轮谈判并达成一致意见，你就不必弄巧成拙。
一个快速而有效的办法，就是不要错过客户与相对方商谈的往来邮件，或者让客户邮件简单描述下合同项下的交易背景。
2.找准商业痛点
商业洞察力是法律服务的一项不可或缺的能力。面对日新月异的商业环境，你必须能够快速理解不同交易类型项下的商业模型，以及该模型对应的主要法律风险点。
不同类型的合同，可能关注的商业痛点会完全不一样。代表广告主审核广告合同，你关注的主要商业痛点，可能是广告内容的主动权、广告位置的确定性以及广告效果的评价标准等；代表委托方审核软件委托开发合同，你关注的主要商业痛点，可能是需求的可变更性，项目里程碑、验收标准以及著作权归属等。
一个有益于快速找准商业痛点的经验是，实时关注行业司法判例动态，将你修订过的合同类型化；尽可能了解你客户的商业模式，并帮助客户标准化合同文本。
3.减少无用冲突
没有任何一份合同是完美无瑕的，挑刺、挑衅的心态无益于交易的达成，反倒会增加客户商业沟通与谈判的时间成本。
法律已经有明确规定，且该规定也明显有利于客户时，画蛇添足只会徒增交易双方的商业谈判难度。例如，尽管合同没有约定关于电子信息产品的交付条款，但买卖合同司法解释第五条已经有明确规定，你需要做的无外就是判断该条是否有利于客户。
此外，如其他法律服务一样，尊重业务链条上的每一个人（包括同行），不是简单的SAY NO，而是提供建设性的替代方案，也能有效的减少无用冲突。
王月某金融机构法务
公司法务看待合同，不应仅审核合同本身，而是要跳出合同、以整个项目"募、投、管、退"全流程的视角来审阅合同。
就我所在的行业及公司来说，合同起草一般都在与交易对手达成基本合作意向、但尚未签署正式协议之前。我理解，公司法务对项目合同审阅的关注点可以分成这几层：
首先，交易结构、项目要素是否合法合规；其次，项目商业要素是否符合公司内部规定，包括制度性规定和针对特定项目的具体规定；再次，合同条款是否落实了前述规定要求、是否具有可执行性；最后，合同条款是否符合同业惯例及商业逻辑。鉴于信托行业的特殊性，信托法务还需关注交易端文件（与交易对手签署的相关协议）与资金端文件（与投资者签署的相关协议）两者间的匹配问题，如到期日、期间分配（交易对手付息是否与投资者信托利益分配相对应）等。
作为公司法务，我认为一定要注意避免把自己陷入无穷尽的合同起草中，而是要充分利用内外部资源，把精力和时间多用在"管理型工作"上面，减少对"事务性工作"所投入的精力。比如定期整理特定类型项目的合同范本、要求外部律师及业务部门先行审核商业要素等。
实际上，无论哪类交易，一般都有着最核心的东西，各种要素交叉组合变化一下，可能就是另外一个新项目。对于刚入行的法务朋友，我建议可以根据你所在公司的行业特点、公司展业方向，挑选十余个经典项目，从交易结构、违约责任、陈述与保证、风险揭示等条款入手，吃透重要合同的关键条款，便于开展后续工作。
律师Z浙江某律所
合同起草时，要注意这样几点：
熟悉度：在着手起草合同时，对该类合同的整个履行过程、通常的交易习惯、会产生哪些费用等等内容，最起码要有一定程度的熟悉，清楚风险主要会出现在哪个环节。如果不是很清楚的话，建议与当事人或当事人公司相关部门的工作人员沟通一下。
厘清法律关系、明确权利义务：对于一些存在多方当事人、多种法律关系交织在一起的合同。理清各方法律关系、明确各方权利义务就显得尤为重要。避免出现矛盾、无效的约定。结合各方当事人的实际情况，明确条款中哪些是需要坚持的、哪些是可以折中或放弃的、哪些是为了在谈判过程中作为筹码随时丢弃的。
鉴于条款：根据需要，在鉴于条款中载明合同目的、各方当事人的资质等内容。在将来合同条款的解释出现争议时，可结合鉴于条款进行明确。
关于约定管辖：个人建议不要约定仲裁。对于仲裁裁决，除违反仲裁法第五十八条之规定以及当事人选定的仲裁规则外，法院不会裁定撤销。也正是因为这个原因，造成仲裁中存在一些"你懂的"的问题。所以，如无必要还是免了吧，以免大家的心情都是忐忑的。
其他：确定各方授权联系人及联系方式，以便在举证过程中，减少一些不必要的障碍。对于违约责任条款，建议针对不同的违约事项分别约定违约责任，而非笼统的一句带过。
表述问题：我国是成文法国家，而非判例法，所以没必要在合同中将一些法定的权利义务进行记载，免得对方拿到合同还得先进行脱水处理。最常见的可能是不可抗力条款，从不可抗力的定义到属于不可抗力的情形，一字不差的复制粘贴法条内容，除了说明起草者对word操作技能有一定的掌握，还能说明什么……当然，如果对各方当事人协商一致确认属于不可抗力的其他情形进行约定，倒是有必要的。
合同中还有一种常见的半文半白的表述，结合其内容，大概能猜到他（她）使用的模板的出处。对于一些的合同模板或范文，建议慎重使用，因为个案差异，你可能并不清楚他（她）当时为何这么写。
合同的价值体现在履行过程中。合同签订后，并非是送进了保险箱，对于当事人来说，只是迈出了第一步。在履行过程中，各种风险告知、证据的固定、往来函件的审查同等重要。毕竟，当事人的思维逻辑与律师是有差异的。不然等到纠纷发生时，你会发现当事人在不经意间已经在各种邮件、传真、函件往来中对原合同内容进行了种种变更，甚至在纠纷无法调和的情况，变更了管辖法院。此时，除了感叹造物主的神奇，还能做什么……
此外，就合同审查而言，专业技能无需赘言，不过还想再提提"认真仔细"：
有时合同中一字之差，效果大相径庭。比如，"债务人不能履行债务时"与"债务人不履行债务时"，前者是一般保证，后者是连带保证。特别是对方在起草时有意为之的，审查时如有失误，后果不言而喻。七、八页A4纸的合同，对方埋了好几颗雷，排列得错落有致（有些爱好就是这么难以解释）。
对于埋雷这个问题，如无十分必要，请勿采取这种方式。即使在个案中占了便宜，但事实如何，大家心知肚明，很快会在圈子里声名远播，商业信誉受损，丧失商业机会，得不偿失。毕竟大家对于偷奸耍滑之人总是敬而远之的，虽然自己未必忠厚老实。
最后，无论是合同的起草还是审查，建议不要一次性过。完成之后，先放一放，隔个半天一天的重新再看，不时会发现新的问题。
何靓陕西格润律师事务所合伙人
1999年在外企做法务、2001在律师事务所从律师助理一步一步做到今天，经手的合同大大小小应该有五位数了。但是要让我拿出一份完美的合同，那真的会让人愁肠百转。不过，我们每一个法律工作者，在审查修改合同的过程中，哪一位心中没有一个"完美的合同"梦想呢？下面这些体会，分享给每一位逐梦路上的法律人。
感悟一，法律与逻辑仅仅是合同审查的基础，交易才是合同审查的目标和中心。
如果问到"合同审查审什么"，相信每一个法律人都能侃侃而谈，主体是否适格、内容的合法性、权利义务是否明确、条款内容的完备性、表述是否逻辑严谨与准确，等等，不一而足。但这些"明确"、"完备"、"准确"要达到什么程度？如果主体或条款内容出现无法克服的瑕疵时，是仅仅提出风险性意见，还是该否定交易，这尺度如何把握？当出现强势的交易对手时，哪些是必须坚持的修订意见，哪些可以退让？在什么条款上必须"抠字眼"、在什么条款上要留下解释的空间，以及如何"抠"如何"留"？当交易对手对违约责任极度敏感时如何转圜？类似于这样的问题，恐怕才是法律工作者在审查合同时面临的现实，才是检验一个合同审查意见的"质量"标准。
对于如何拿捏上述问题，除了一条条琢磨"师傅"的修改意见或者求教于"师傅"外，我的体会就是：牢记"一切以我方当事人的交易目的为出发点和最终目标"。
合同的目的是为了促成和保障交易，结合法律服务的属性，合同审查必须紧密围绕我方当事人的交易目的。在条款内容、结构措辞等方面尺度的拿捏，应当结合交易的性质、交易双方的市场地位等综合判断。所以，审查合同首先要确立一个原则：从交易的商业属性出发并以此为目标，以法律和逻辑为实现的路径和手段。
感悟二，合同审查不是从一个字一个字的修改开始。
刚入行的律师助理拿到一份待审查的合同，通常会出现两种表现。其一，陷入严重的焦虑、迟迟无法提交工作成果。其二，迅速完成、改动了很多条款的表述，但或者被打回或者被束之高阁。无论哪种情况，都是没有注意到"从交易的商业属性出发并以此为目标，以法律和逻辑为实现的路径和手段"。所以，要么是无处下手，要么是工作不被认可。
合同审查不是从一个字一个字的修改开始，而是从和当事人沟通、从了解交易目的和交易背景开始。而且一般情况下，对交易对手做简单的基本信息检索和商业背景调查会更有助于把握交易目的和交易背景。甚至某些特定的情况下，必须对整个行业的现状及专业知识有一个基本的了解。当然，一般情况下，法律检索更是必不可少。
感悟三，提交工作成果不是合同审查的最后一步。
大多数合同的审查都不是一次完成的，加上谈判磋商后交易内容出现的变化，"一稿"、"二稿"、"三稿"、"修改稿"、"再修改稿"、"再再修改稿"、"定稿"、"最终定稿"这样的标注比比皆是。但即便是真的是"最终定稿"提交了，合同审查就结束了吗？
我的体会并非如此。现在倒回头看十几年前的工作成果，不仅仅是笑话百出，有的甚至会让我一身冷汗。即便是一两年前、甚至是上一次的审查修改成果，再次拿出来，也绝不敢说毫无漏洞、毫无瑕疵。
不记得是哪位同仁说过这样一句话："非诉工作无上限"，我深以为然。提交本次审查修改的工作成果绝不是合同审查的最后一步。要想下一次合同审查更接近理想中的"完美合同"，必须不断总结每一次合同审查工作的优点和失误，形成自己独有的、针对不同行业或者交易性质的"备忘录"或者工作诀窍。套用一个高大上的词，形成"知识管理"或者"垄断性经验"。
借用那位同仁的话：合同审查工作没有终点。没有完美的合同，但必须追求完美。完美不是结果，而是一个持之以恒不断完善的过程。
以此作结，与大家共勉。
下期预告：
作为法官，与律师打交道是家常便饭，在你的审判过程中，哪些律师的工作细节曾让你惊叹，给你留下深刻印象呢？这位律师可能做了充分的庭前准备，能够从容应对法庭的问题或对方的质询；可能表达客观、陈述清晰，善于总结争议焦点；也可能态度谦逊，一举一动都透着对法庭的尊重……下期“夜聊会”，我们希望邀请法官朋友们一起来聊聊，你最欣赏哪些律师工作中的优秀细节？
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