文/张奎 上海普世律师事务所合伙人

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一、2016年《公司法解释（四）》征求意见稿，可谓姗姗来迟

尽管《公司法》于2005年进行了脱胎换骨式的修改，并被修订小组成员誉为"21世纪最先进的公司法"，但由于成文法的天然局限性，仍然存在诸多实践问题需要通过司法解释来统一全国的裁判标准。为此，最高人民法院分别于2006年、2008年、2011年颁布关于公司法适用、公司解散和清算、公司设立和出资的三部司法解释。此间，最高人民法院为解决"公司治理及股东权益保护"问题的第四部司法解释，亦列入起草计划，遗憾的是其迟迟未能颁布。

2016年4月12日，最高人民法院发布公告，就《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（征求意见稿）向社会公开进行为期一个月的征求意见工作（注：该解释在本文中简称《公司法解释（四）》），并言明"欢迎社会各界人士踊跃提出宝贵意见。特别欢迎各高校法律院系及各法学科研院所组织讨论并集体提出意见。"本次意见稿包含五个篇章，共有36个条文，其内容相对于之前的意见稿，变化颇大。

二、2009年和2010年间，最高法院多次就《公司法解释（四）》意见稿向专家和地方法院征求意见，但网络上流传的2009年《公司法解释（四）》征求意见稿的内容并不可靠

2009年上半年，最高法院就《公司法解释（四）》的起草工作，向下级法院征求意见。部分地方法院正式行文转发了该征求意见稿。例如，2009年5月31日，江苏省高级人民法院即电传"关于征求《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（法院系统征求意见稿）修改意见的通知"（苏高法〔2009〕391号）。

2009年10月14日至16日，在公司法领域卓有建树的一些专家教授，应最高法院民二庭之邀，参加了《公司法解释（四）》专家论证会，就其中涉及的公司决议效力确认、股东查询权纠纷、公司增资纠纷、公司利润分配请求权纠纷、股权转让纠纷、股东代表诉讼等一系列在理论上存在分歧、在司法实践中亟待解决的问题进行了务实、深入的讨论，对公司诉讼中的若干热点难点问题进行了梳理取舍，给司法解释起草小组提供了建设性的修改意见。

2010年3月，最高法院对《公司法解释（四）》的意见稿进行修改之后，再次向法院系统征求意见。

不少网站和自媒体上，刊发了2009年《公司法解释（四）》意见稿。然而，根据苏州中院陈秋荣法官在《监事代表诉讼理论及实践--兼评最高法院〈〈公司法〉规定（四）（征求意见稿）〉第47条》（刊于2011年第7期《法律适用》）一文中引用的第47条的内容可知，前述所谓2009年征求意见稿的内容并不可靠，故本文没有将其列入对照范围，以免造成进一步的误读。

三、2015年《公司法解释（四）》征求意见稿的范围进一步扩大

2015年，最高人民法院就《公司法解释（四）》形成专家意见稿，并进一步扩大征求意见的范围。同年10月，全国律协开始征询《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（专家意见稿）》修改意见。

笔者基于对公司法学领域的热爱和学习习惯，拟进行解释（四）意见稿新旧条文的对照工作，曹志龙律师和其助理为此无私地提供了该份来源可信的专家意见稿，使得这份对照工作得以令人心安的完成。

期望通过新旧条文对照的方式，直观、细致的展现《公司法解释（四）》在近一年起草过程中的变迁，便于法律人、公司经营和从业人士进一步学习、研究和建言献策，以及对于因未达成共识而被删去条文，在未来的实践工作中予以足够重视。

附：2015年和2016年《公司法解释（四）》意见稿逐条对照表

实习编辑/雷彬