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有限责任公司的股东会与股份有限公司的股东大会相比总是有太多随意性。从实务来看，恰恰由于有限责任公司股东会会议程序的随意性导致由此引发的各类法律风险层出不穷。本文根据会议程序，从股东会会议法务事项管理的角度系统，即，会议通知管理、参会人身份的核实与签到、会议现场程序相关事项管理三个方面阐述了股东会会议各程序环节的法律操作要点及实务技巧。

一、股东会会议通知管理

股东会会议通知管理包括三个部分，即，股东通联方式管理、会议通知内容规范、通知方式管理。下面笔者结合实务操作中的常见问题对上述三个内容分别阐述。

（一）股东通联方式管理

股东通联方式管理指的是股东会会议的管理部门对各股东联系方式的备案管理。实务中掌握股东联系的方式部门可能不只股东会的会议管理部门，公司财务部门、公司人事行政部门等可能均掌握股东的联系方式。但股东通联方式管理的目的绝不仅仅是为了收集股东的联系方式。股东通联方式是股东会发生会议通知及其他股东会相关文件的重要渠道。从股东会会议召开的角度而言，其属于股东会会议通知的重要载体，是股东会会议召集程序合法化的重要保障。

实务中经常存在对股东会议案持有异议或不愿意表态的股东拒绝参加审议该议案的股东会会议情形。此类股东在纠纷发生后往往以并未接到股东会召开会议的通知为由向法院主张会议程序存在法律瑕疵。而公司需要举证该股东会会议通知曾经向其送达的证据。为解决上述问题，对股东会会议通知管理上应首先从通联方式管理上予以规范。

这里笔者推荐一种实务中股东会通联方式管理中较为实用的一种通联方式管理模式，即，股东通联方式备案管理。股东通联方式备案管理指的是股东通过向公司股东会会议管理部门送交通联方式备案的方式确认股东会通联方式的明确及规范。股东会会议管理部门可以向股东发送《股东通联方式确认书》，由股东填写并确认完毕后送交股东会会议管理部门。《股东通联方式确认书》的范本见下表：

上述“通联信息”的各项内容均为必填项。读者可以根据各公司的实际情况对上述范本内容做相应修订。股东会会议管理部门应保存好《股东通联方式确认书》的原件，日常使用中可以从上述确认书中提取出通联方式内容并编制成相应信息表格使用。

（二）通知内容规范

股东会会议通知的内容包括：会议时间、地点、参会人员名单、会议审议事项等内容。需要注意的是公司法第一百零二条关于股份有限公司的股东大会会议通知的内容有明确规定。但是对于有限公司的股东会会议通知该法第四十一条仅规定“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。对于会议地点、会议审议事项等内容并未涉及。虽然公司法对上述事项并未明确规定，但我们从公司治理及公文文书的基本要求也可以明白，一份会议通知必然应包括会议的时间、地点、参会人员范围等基本要素信息。

至于会议审议事项，即便公司法及公司章程中未做规定，从民法的诚实信用基本原则角度考虑，股东会会议的通知也应对包括该内容。笔者同时也建议法律人员在参与起草或修订有限公司的公司章程时，应将公司股东会会议通知的必要内容予以明确规定，以防止具体实施时产生履行争议。下面我们分别就会议时间、会议地点、参会人员名单、会议审议事项四项会议内容系统阐述实务操作中应注意的问题。

1、会议时间

公司股东会会议的召开时间应对严格遵守公司法及公司章程的有关规定。公司法第四十一条关于股东会会议召开时间规定“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

实务中存在不少公司股东会会议即未按照公司法提前十五日通知的规定执行，公司章程中也未进行特别规定的情况。由此导致公司股东会会议召集程序存在法律瑕疵。笔者建议法律人员在参与起草或修订公司章程时对公司股东会会议的提前通知时间进行进一步的灵活规定以防范此方面的法律风险。

2、会议地点

不是所有的股东会会议一定要在公司住所地召开，即便是在公司住所地召开也应明确股东会会议在公司住所的具体召开地点。此方面存在疏漏的情况往往源自通知起草人因多次股东会会议召开均在同一地点而忽略了会议地点的表述。这种地点信息的默认并不为法律所认可。

从树立良好专业形象的角度而言，遗漏会议召开地点的会议通知文件容易让人怀疑法律人员的专业能力。

3、参会人员

参会人员指的是参加股东会会议的股东及依据公司法及公司章程的规定具有相应列席资格的人员。公司法第一百五十条关于股东会会议列席规定“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”

此外，因议案审议需要而提供咨询意见或相关事项解释的人员等在实务中也属于参会人员，应对在会议通知中列明并给以股东一定异议期。股东在异议期内对上述人员参会提出异议的，上述人员不得参会或由会议召集方修订会议通知，通过股东会决议的形式确定其是否可以参会。

为保证股东会会议顺利进行而提供相关服务的会务人员不属于上述范围之内，可以不在会议通知中列明。

实务中会议通知文件的起草人容易忽略提供咨询意见或相关事项解释等此类人员。由于此类人员既不属于公司法及公司章程规定的可以参加股东会会议的人员，也不属于会务人员。如果在会议通知中并不列明上述人员，反而直接在会议召开时允许其参与股东会会议，此种情况一方面存在程序瑕疵，另一方面万一其他股东对参会人员身份存在争议，将直接影响会议的正常进行和议案的顺利通过。

笔者建议法律人员在起草会议通知时，涉及供咨询意见或相关事项解释等此类人员出席股东会会议的，在会议通知中注明如对该参会人员有异议在指定期限内反馈意见。如果确有股东反对某人员参与出席股东会会议，则应修订会议通知重新发布或补充发布会议通知。

4、会议审议事项

会议审议事项即会议议程。股东会会议审议事项在实务中主要存在以下三个问题：

（1）会议审议事项应严格按照公司法及公司章程的规定执行

股东会是公司内的最高议事机构，并非所有事项均需要在股东会审议才能执行。不分轻重主次的将公司经营中的任何事项均放在股东会进行审议，虽然股东会并不涉及越权问题，但长此以往必然影响整个公司的运营效率，而且导致董事会董事及总经理的不作为。

因此股东会与董事会、总经理的职权分工应当严格按照公司法及公司章程的规定执行。公司章程未将上述职权做细致分工的，作为公司法律部门可以建议公司做章程修订。

（2）会议审议事项应在会议通知中列明

前文已经阐述会议通知中不告知会议审议事项属于股东会会议召开的程序瑕疵。其实即便不属于程序瑕疵，会议审议事项不在会议召开前的适当时间内告知与会股东也容易增大该审议事项无法获得审议通过的风险。

（3）不要随意更改会议审议事项

会议组织部门已经向各股东发出的会议审议事项不应再做任何修改（文词错误的情况除外）。确有必要变更审议事项的，应当更改会议通知并重新确定会议召开时间。

实务中的有的股东会会议召集方在会议通知已经发出后仍然在继续考虑是否对会议审议事项进行变更。然而实际上会议通知载明的股东会会议审议事项与实际审议事项不一致，既是对广大股东的不尊重，同时也属于公司股东会会议程序的重大瑕疵。

5、股东会会议的召集主体

根据公司法第四十条关于股东会召集的规定“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”据此，公司股东会会议一般应由董事会召集（不设董事会的由执行董事召集）。公司法所规定的监事会（监事）以及代表十分之一以上表决权股东召集的情况往往发生在公司治理层发生重大事件的情形下。

股东会会议的召集主体可以直接在会议通知的右下角落款处注明。实务中经常犯的错误是，某些股东会会议通知的落款处为公司名称或者公司xxx办公室等，其实此类主体都不属于规范的股东会会议召集主体，因此在此落款处标示均不适当。

(二)会议通知方式管理

会议通知的送达方式应严格按照股东在会议组织部门处备案的通联方式实施送达。送达时应对坚持灵活送达与规范送达相结合的方式进行。例如会务人员在采用电子邮件或特快专递方式发送会议通知后，还应以电话方式再次联系参会人员，以尽可能防范对方未收到会议通知的情况发生。对于确实无法联系到的股东，必要时会议组织部门应当考虑采用发布媒体公告的方式告知股东。

二、参会人身份的核实与签到

会议组织人员应当对参会人员核实其实际身份、未亲自到会的应当核查其授权文书。股东授权文书中的授权内容中应当包括对股东会议案的审议权、表决权等。为防止因授权文件瑕疵导致现场会议程序受到影响，会议通知中可以附随一份代理出现股东会会议的授权书范本。此操作看似意义不大，一旦会议现场核实股东身份时出现授权书瑕疵的情况导致随后的诸多程序出现瑕疵。而且事后补正授权书时，如果涉及某些利害关系往往并不容易。

很多股东会会议召开前并不核实参会人员身份或者并不设置会议签到程序，由此导致参与审议股东会议案的所谓股东代理人并无授权，非通知指定人员参会等情况。未签到的股东如果也未在股东会决议上签字，还可能事后因股东会决议发生纠纷时无法证明该股东的实际参会。因此会议组织者应设置专门的会议身份核实人员并准备会议签到表，完成身份核实后由参会人员现场签到。

注意：涉及会议材料发放的，应当在签到时由各股东领取会议材料。会议材料应当由股东签收。股东的会议材料签收表中应当明确各会议材料的名称。

三、会议现场程序相关事项管理

股东会会议召开时涉及到的重要程序主要包括：议案阐述、议案表决、决议会签、会议记录四个方面的内容。下面分别阐述上述四个方面在操作时应当注意的问题：

（一）议案阐述

股东会会议议案阐述主要涉及以下三个问题：1、阐述人的选择；2、议案的呈现形式；3、议案审议。

1、阐述人的选择

股东会会议议案的阐述工作一般由会议主持人进行。涉及专业问题需要他人进行讲解的，应当在股东会会议通知中列明，并设定股东异议期。在上述异议期内股东未提出异议的，议案讲解人可以作为参与股东会的议案讲解。股东提出异议的，上述讲解人不能以讲解人身份参与股东会会议。

为防止因讲解人选择影响议案阐述，涉及此种情况的，会议召集方可以直接将议案讲解人的选择规则或提议的讲解人作为一个单独的议案在股东会上进行现场表决。表决通过的，直接进入下一个程序进行议案讲解。表决未通过的，可以现场确定讲解人的确定规则或直接由会议主持人进行讲解。

2、议案的呈现形式

议案的呈现形式包括口头形式、书面形式、电子形式等。口头形式是最直接也最无法存档的议案呈现形式。实务中比较常见而实用的议案程序形式是书面形式与电子形式结合的议案程序形式。即，议案阐述人通过PPT或其他电子文件的形式向各与会股东阐述议案内容及议案的相关事项，同时各与会股东持有相应的书面文件（书面文件不一定与电子文件完全字字对应）。

3、议案审议

议案的审议阶段议案阐述人要接受与会股东的质询、建议和意见的沟通等。议案阐述人在议案审议阶段对议案的解释、补充说明等实际上也属于议案阐述的一部分。对于会议组织者而言，在安排会议记录时应当将该部分内容进行记录。

（二）议案表决

实务中议案表决的方式主要包括会签表决和投票表决两种方式。

会签表决指的是股东会会议的与会股东通过在股东会决议文件上签字的形式做出同意或不同意审议事项的意思表示的一种表决形式。此种表决方式的缺点是，决议文件中往往并未对不同意议案的股东预留签字的位置。导致决议文件完成签字后呈现出的是一份只有部分股东签字的股东会决议文件。未签字股东是否同意决议文件，他人无法从该文件中获悉。

更重要的是，如果股东会会议签到程序存在缺失或未能完整实施股东签到，将导致在纠纷发生时，一份这样的股东会决议根本无法证明未在该类股东会决议文件上签字的股东是否参加过该股东会会议。而该份股东会决议本身也将面临在诉讼中被认定无效的法律风险。

基于以上原因，实施会签表决的股东会会议。除应当做好本文提及的各项股东会会议召开程序外，同时还应当对股东会决议文件做规范设计。例如在股东签字项中，直接预留出三项：“赞成”、“反对”、“弃权”。股东可以直接就上述选项勾选并签字。

上述进行规范设计的股东会决议文件实际上相当于进行了投票表决。单独实施投票表决的股东会会议，会议组织部门需要事先做好表决票。表决票中应当明确：议案的编号及名称、股东的姓名或名称、预留：签字项以及“赞成、反对、弃权”选项。与会股东完成投票后应当场宣布计票情况。计票情况公布后应由与会股东签署股东会决议。

（三）决议会签

股东会的决议会签程序即股东最终在股东会决议文件上签字的程序。对于未达到公司法或公司章程规定的比例的股东会决议可以不实施此项会签。达到此比例，但在表决程序中已经完成股东会决议会签的，也可以不再实施二次决议会签。实务中股东会决议会签程序中经常出现的问题和解决方法如下：

1、决议文件准备不足

这是很多公司股东会会议的常见瑕疵。导致一些股东会决议文件在完成第一次签署后又联络各股东再次签署。不仅增加了沟通成本也增加了事务办理过程中的法律风险。

从管理实践的角度而言，公司股东会决议文件应当至少一式二份。而且在文件保管时应当分别交付董事会管理部门、公司档案管理部门。涉及交付工商或其他部门登记、备案的，还应当根据时间需求做出准备。以上文件应当由与会股东在股东会会议上一次性完成当面签署。

2、法人股东的盖章问题

代表法人股东参会的股东代表一般不会带着公章参会。虽然其在参会时向公司提交了法人股东的授权委托书并当场在股东会决议上实施了前者，但是在工商登记或其他行政登记备案业务中，如果未加盖该法人股东的公章，将仍然无法完成相应的登记或备案。

实务中，会议组织部门应先预留一份仅存在股东代表签字的决议文件，其他决议文件由会议组织部门交该法人股东盖章后带回（实践证明会议组织部门自行安排人员前往法人股东处申办盖章比股东代表将决议文件自行带回公司盖章再寄回更加安全和有效率）。

（四）会议记录

实务中有的公司为了规范股东会会议，会议组织者会要求专业的速记人员对参会人的所有发言进行记录。但实施此种记录操作的前提是发言人应当完成在上述记录文件的签字，否则该记录仅属于辅助材料。

其实公司法意义上的股东会会议记录不等于对股东会所有发言人的记录。公司法第四十一条关于股东会会议记录规定“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”因此无论股东会会议是否形成有效的决议，均应当进行股东会会议记录。

另外，对于在股东会会议上持反对或弃权票的人而言，股东会会议记录可以防范出现该股东未参会的假象发生。股东会会议记录不需要过于繁杂，仅需要对股东会审议事项的各股东的决定进行记录。

会议组织部门如果要完整保存整个股东会会议的召开情况，建议通过现场录音录像的方式进行保存会议召开情况。实务中有些公司对于比较重要的股东会会议已经开始实施此种会议记录方式。

编排/李九如

责编/孙亚超  微信号：elesun724