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总体而言，我国对股权众筹及平台基本上是采取了分级管理的监管思路，根据股权众筹所面向的人群、是否公开、合格投资者的标准、是否豁免注册等方面做出来不同的分层监管。概括来讲，可以划分为三个不同的监管层级。分别为股权众筹、互联网非公开股权融资（即私募股权众筹）、股权融资。从监管的严格程度来说，股权众筹层级采取最严格的监管，私募股权众筹层级次之，股权融资再次之。下面我从这三个不同监管层级跟大家分享一下监管机构具体的监管逻辑和思路。
第一层级、先说监管最严格的层级，股权众筹。
2015年7月18日，央行等十部委联合印发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》(银发〔2015〕221号，以下简称《指导意见》)。《指导意见》对互联网金融业态确立了“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”的原则，确立了互联网支付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融等互联网金融主要业态的监管职责分工，落实了监管责任。其中，股权众筹由证监会负责监管。股权众筹为什么归证监会监管？我想，主要还是基于股权众筹不管是公开还是非公开、面向特定人群还是面向不特定人群，本质上还是属于证券发行的范畴，所以，归证监会监管也就顺理成章。
《指导意见》明确股权众筹归证监会监管后，紧接着，2015年8月7日，证监会就发布《关于对通过互联网开展股权融资活动的机构进行专项检查的通知》证监办发〔2015〕44号
该《通知》明确指出：股权众筹融资主要是指通过互联网形式进行公开小额股权融资的活动，具体而言，是指创新创业者或小微企业通过股权众筹融资中介机构互联网平台(互联网网站或其他类似的电子媒介)公开募集股本的活动。由于其具有“公开、小额、大众”的特征，涉及社会公众利益和国家金融安全，必须依法监管。
《通知》规定，未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得开展股权众筹融资活动。正是这条规定，基本就框定了股权众筹的门槛和监管尺度，也就是讲，凡是未经证监会批准的，任何平台均不得开展股权众筹融资活动，否则，即为违法。
截止目前，证监会还没有批准一家股权众筹平台允许进行股权众筹融资活动。可以讲，如果要开展股权众筹融资活动，必须首先获得证监会批准发放的股权众筹的牌照。截止目前，证监会尚未发放一张股权众筹牌照，所以国内还没有严格意义上的股权众筹融资平台。
由于监管细则确立了股权众筹公开、小额、大众的特征，同时监管机构对股权众筹融资平台采取了严格的审核批准的准入制度。凡是未经证监会审核批准进行股权众筹融资的平台，一律认定为非法的平台。所以，股权众筹的准入门槛已经非常之高，监管已经非常之严格。监管机构之所以对股权众筹采取如此严格的监管措施，我认为根本原因还是股权众筹具有公开、小额、大众的三个特征，基于这三个特征，其融资对象必然涉及覆盖到不特定的大众群体，这个群体恰恰是最容易出现非法集资和群体性事件，监管机构出于国家金融安全和社会稳定的考虑，自然会对其采取最严格的监管措施。
基于前述如此严格的监管标准，且监管机构又尚未开始批准股权众筹融资平台的设立申请，所以，为了避免业务违规和触碰监管红线，目前从事股权融资的平台不管是从平台名称还是从宣传资料业务资料的内容，都避开了股权众筹的字眼和信息。
如何解读和定位股权众筹融资的公开、小额、大众的特征和标准，监管机构为何迟迟未开闸受理批准股权众筹融资平台的审批。根本的原因就在于监管机构在酝酿包括新证券法在内的一系列的配套法律、法规和监管政策的落地。以便于股权众筹融资有法可依，且具备实操的条件。
如果遵循目前的法律框架，还是按照主板、创业板、中小板的IPO、流程，新三板、四板的挂牌进行股权融资的流程，对创新创业者或小微企业进行股权众筹融资进行准入和操作监管，则必然要遵守现行《证券法》等一系列严格的关于批准许可股权融资的法律法规和监管政策的规定，而现有的法律框架内，创新初创型企业、小微企业很难达到标准，显然失去了开展股权众筹支持创新创业者或小微企业融资的初衷。而要突破现有的法律框架，必须出台新的法律、法规和监管政策或者对原有的法律法规进行修改。做到股权众筹落地推行有法可依，有章可循！
而要做到这一点，则要突破目前法律的顶层规定，建立“小额股权众筹豁免注册”制度，来保证创新创业者或者小微企业在进行股权众筹融资过程中免除严苛的审核注册批准程序，同时，也免除大众投资者在参与创新创业者或者小微企业的股权众筹融资过程中复杂的审核批准程序。确保小额的民间资本汇聚起来支持初创企业的发展，从而契合大众创业、万众创新的精神，同时，又实现了让普通大众参与到股权投资的领域，这也是金融普惠的一种更深层次的布局。
说到“小额股权众筹豁免注册”制度，有必要捎带说一下美国的JOBS法案，即美国《工商初创企业推动法》，美国的JOBS法案可以说开创了“小额股权众筹豁免注册”制度的先河。对我们目前进行的立法有重要的参考借鉴意义。
2012年4月，美国总统奥巴马签署JOBS法案，2015年10月23日， 美国证券交易委员会投票通过涉及到股权众筹的JOBS法案第三章，此举被普遍认为是美国放开“股权众筹”市场。看一下其中重要的条款：
1.股权集资扩展到可以面向非认证合格投资者。
2.创业公司和小企业每年可以通过股权众筹的模式私募集资不超过100万美元。
3.个体投资者如果年收入小于10万美元，每年可以参与投资的额度为2000美元或其年收入的5％，两者之中的大数。个体投资者如果年收入大于10万美元，每年可以参与投资额度为其年收入的10％或者个人净资产的10%，收入较高者可以将上限提高到10%；此外，个人投资者每年的最高股权众筹投资额为10万美元。
JOBS法案第三章的通过，明确了未来美国股权众筹主要从小企业最高融资额、投资人的最高投资额、发行人信息披露、众筹融资中介的职责和投资者保护等几个方面促进对小企业的直接投资，以此来帮助小企业通过在线的方式、低成本的向广大个人投资者发行证券进行融资的基本原则。
在近年来美国资本市场服务中小企业的能力不断下降的背景下，JOBS法案实际上是以简化 IPO 发行程序、降低发行成本和信息披露义务；在私募、小额、众筹等发行方面改革注册豁免机制，增加发行便利性；提高成为公众公司的门槛等方式，帮助新兴成长企业顺利低成本的出售发行证券，实现融资。
在信息披露方面，融资计划超过50万美元的企业需要提交经过审计的财务报告。融资计划在10万至50万美元的企业必须进行外部财务评估，但不必进行审计。融资计划不超过10万美元的企业可以提交自己的财务报告。这些规定实际上免去了递交审计文件等产生的对小公司而言过高的成本。
JOBS法案上述一系列的规定，完整的确立了“小额股权众筹豁免注册”，为实现满足美国小微企业融资奠定了法律的框架和基础。
再说国内对“小额股权众筹豁免注册”的立法，首先必须在《证券法》的修改上形成突破，完成顶层设计，这是关键所在。2015年4月，《证券法》修订草案进入全国人民代表大会一审，不过，在一审之后，突如其来的股市暴跌打乱了立法的节奏，使得原定于今年8月的《证券法》二审至今没有完成。新证券法草案中，有几个亮点我们可能需要关注一下。
亮点之一，是众所瞩目的股票公开发行注册制，这已是大势所趋，新证券法必须要推出注册制落地。
亮点之二， 小额股权众筹豁免注册。
现有法律框架通过对企业发行证券融资条件的规定，对发行人起到一定的筛选。尽管出发点是好的，但核准制度确实给发行人带来了巨大的成本，包括信息披露成本，也包括为满足发行条件限制所带来的成本。这种巨大的成本将中小微企业的融资需求排除在了核准程序之外，因为这些成本中小微企业和创业企业根本就无法承受。对此，国家通过设置小额股权融资豁免制度来为中小微企业和创业企业提供一定的便利，其立法目的就在于成本收益的考量：对于小额发行来说，因为募集资金金额有限，要求其承担昂贵的核准成本得不偿失，并且，小额豁免因为发行金额不大，对社会危害也有限。所以，小额股权融资豁免致力于简化信息披露要求，以减轻发行人负担的发行成本，其目的为了让创新创业者和小微企业更好地筹措资金。并且小额的大众发行分散了风险，单个个体投资者承担风险比较小，不会对投资人产生过大损害，不至于影响到其基本的生存和生活。这是小额股权众筹豁免注册的基础原理所在。
在实际操作可能包含三个方面的突破，小微企业股权融资豁免注册审批的突破；大众投资者投资金额的突破；大众投资者投资人数的突破（不再受200人上限的控制）。
豁免核准或者注册，并不意味着发行人或融资人可以不披露任何信息，其仍要根据需要和规定的标准披露简化的信息，并会加大提供中介服务的中介机构的法律责任。在修改立法的层面，肯定为小额股权众筹发行者虚假陈述和信息披露规定明确的法律责任承担，从刑事责任、行政责任到民事责任一应俱全。
但是大众投资者参与股权众筹的投资金额能降低到什么程度，即小额的额度具体是多少，目前还没有确定。最基本的考量可能包括：投资人投的钱必须少，或者不能超过资产一定比例；对投资人的投资总额有限制，不允许同时在几个平台投资等等。这样，即使个别股权众筹投资项目失败，也不会影响投资人基本的生活。
当修改后的《证券法》形成突破之后，股权众筹融资的落地执行才真正的具有了顶层设计的基础，可以预测，证监会也会最快出台股权众筹具体的操作细则。以推动股权众筹行业的健康发展。
第二层级，互联网非公开股权融资（私募股权众筹）。
2014年12月18日，中国证券业协会发布了《私募股权众筹融资管理办法》（试行）征求意见稿。该办法第二条规定，本办法所称私募股权众筹融资是指融资者通过股权众筹融资互联网平台（以下简称股权众筹平台）以非公开发行方式进行的股权融资活动。该办法对从事私募股权众筹的平台资格进行了明确的规定，融资者的范围是中小微企业或其发起人，并且对参与私募股权众筹融资的合格投资者进行了规定，其合格投资者的标准和我国证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》对合格投资者规定的标准完全一致。可以看出，私募股权众筹，实际就是私募股权投资基金的线上募资。
2015年7月29日，中国证券业协会发布施行了《场外证券业务备案管理办法》。《办法》将“互联网非公开股权融资”纳入场外证券业务。在上海、深圳证券交易所、期货交易所和全国中小企业股份转让系统以外开展的证券业务，纳入场内证券业务。互联网非公开股权融资取代了私募股权众筹的称谓。
《备案办法》第三条明确规定，私募基金管理人从事互联网非公开股权融资场外证券业务的，应当按照本办法对其场外证券业务备案。并且该办法明确规定了备案的详细细节和流程。
对照上述规定，可以看出，监管机构针对互联网非公开股权融资（即私募股权众筹）的监管是采用备案制，而非第一层级股权众筹的审批制。这是在监管层面二者最主要的区别。股权众筹采取审批制，覆盖前、中、后端对股权众筹活动进行全程监管。互联网非公开股权融资采取事后备案制，放宽准入，注重中、后端的监控。并且，股权众筹融资的标准是公开、小额、大众，针对的是不特定的大众投资人群，不受200人投资者上限的限制，需要进行包括证券法修改等顶层设计的突破。
而互联网非公开股权融资中的非公开可以理解为非大众，其面向的是线上特定的合格投资人群体，须严格遵守200投资者上限的限制，遵循现有证券法和公司法、私募股权融资和场外证券业务备案管理办法的规定进行操作。
互联网非公开股权融资和私募股权投资基金的区别概括如下，互联网非公开股权融资可以通过互联网面向特定的合格投资人群体进行宣传推介，而私募股权投资基金募资则不允许进行互联网宣传推介，针对的募资对象是线下的特定合格投资人群体；互联网非公开股权融资平台属于提供居间服务的中介平台机构，提供的是居间撮合服务，而私募股权投资基金公司属于股权管理机构，提供的是股权投资管理服务；互联网非公开股权融资在证券业协会进行的是居间平台的备案；私募股权基金进行的备案是股权投资管理人GP的备案和私募基金的备案（合伙型基金、公司型基金、契约性基金）；在所承担的责任和被监管的范围方面也各不相同。
第三个监管层级，股权融资。
股权融资平台是目前存在数量最多的平台。大部分从事股权融资的平台在名称上都刻意绕开了股权众筹、私募股权众筹的文字和表述，如京东东家、蚂蚁达客、36氪、天使汇等等。这种做法是为了平台更加灵活的运作，有技巧和有限度的规避监管。
股权融资长期以来 广泛存在于我们的生产生活和经济活动当中，只是在移动互联网社会到来之后，完成了人与人之间的多维度的链接，大数据、云计算、第三方支付等基础的互联网技术设施的完善和发展，激发和扩大了线上股权融资的规模。
开展股权融资业务的平台，其运作模式灵活创新，这要严格遵循不触碰一不能演变成非法发行证券的活动，二不能逾越非法集资的刑法底线”这两条监管红线。就可以开展业务。现实中有众多的股权融资平台，灵活快速发展股权融资业务，短时间积累了巨大的流量，平台估值快速增长。其依靠敏捷的市场嗅觉把控住了最佳的时间机遇窗口期，扑捉到了难得的商业机会，堪称股权融资平台运作的典范。
现有的股权融资平台和股权众筹的区别就在于，股权融资平台不需要证监会审核批准，准入门槛和监管尺度远远低于股权众筹，其股权融资业务不具有股权众筹公开、小额、大众的特征，没有小额股权融资豁免注册的法律支撑，其投资者人数仍然要受到200人上线的限制等。
与互联网非公开股权融资的主要区别在于，参与股权融资平台融资项目的投资者的投资金额不受单个项目最低100万元投资额度的限制；股权融资平台不能以私募股权投资、互联网非公开股权融资的名义对外宣传推介；平台不需要向证券业协会进行申请备案，操作更加灵活等。
股权众筹属于中国多层次资本市场的延伸，是经济发展的必然，是历史发展的潮流。股权众筹是新经济、新常态、新土壤下诞生的新物种。监管机构对股权众筹的监管是一项复杂的立体的叠加的系统工程，既要寻求法律框架下的顶层设计的突破，又要兼顾到国内股权众筹融资的市场背景。股权众筹发展的过程既是一个创新的过程，又是一个试错的过程；其既不是如少数人所讲的能满足一切实体企业融资需求的包治百病，也不是如个别人所讲的一无是处。其终归是一个新的工具和新的金融业态。
国务院2015年12月31日发布的《关于印发推进普惠金融发展规划（2016-2020年）的通知》中，明确指出要发挥股权众筹融资平台对大众创业、万众创新的支持作用。指明了未来股权众筹的定位和发展方向。我们在现实中好好把握和灵活使用股权众筹融资模式和工具，让其服务与实体经济的发展，才是最重要的。
实习编辑/张雨