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一、退货的法律性质及产生条件

退货在合同履行或合同解除行为中均较为常见。经销商退货的情况一般发生于供应商与经销商在经销合同履行中，因约定退货条件的出现而引起的经销商主动向供应商退还部分或者全部供应商已经交付的货物。

经销商退货的条件由经销商与供应商在合同中自行约定，一般包括：因产品质量不符合约定导致的退货、因消费者投诉或监管部门查处导致的退货、因产品滞销导致的退货、因其他约定条件的产生而引发的退货。

二、“退货陷阱”的识别及典型形态

所谓“退货陷阱”指的是经销商名为退货实则通过虚构退货条件以换取新货或者骗取所退回的货款的行为。经销商通过“退货陷阱”以获取新货或骗取货款的行为涉及违约责任、数额较大的其实已经构成犯罪。本文重点阐述”退货陷阱”的识别及风险防范问题，对于经销商”退货陷阱”的具体法律责任划分不做过多阐述。

实务中，经销商“退货陷阱”的三种典型形式：1、退假货；2、退回篡改包装的货物；3.退自行添加异物的货物。下面分别就上述三种违法形态进行阐述：

（一）退假货

在此种违法形态中，经销商向供应商所退货物并非供应商所出品之货物。经销商一般通过伪造产品包装标示或内容物的形式给供应商以所退货物为真实已售货物的假象。实务中由于供应商对退回的货物，对于滞销的货物会直接归入成品库；对于质量瑕疵的货物，如果已经事先确认质量问题，也会不予抽检而直接归入废品库或者做其他处理等。由此导致经销商所退假货未被发现。

（二）退回篡改包装的货物

经销商为方便经营，在销售过程中发现生产日期将至，但商品仍然未能售罄的，可能会篡改商品的生产日期。此种情况在食品领域较为常见。非食品领域，有的经销商为挂靠名牌，会在商品的外包装上附加其他品牌持有者的标识以故意引起消费者的误解。实施上述操作的经销商在实施上述违法行为仍然未能完成商品销售任务的情况下，有时会以合同约定的理由或者通过与供应商的另行协商将货物退回供应商。

经销商本应对上述违法行为造成的后果自行承担所有法律责任，供应商对上述货物已无接收义务。但经销商将上述经过操作过的商品退回供应商，供应商未仔细查看或者虽已经查看，但认为无关紧要，而直接予以办理新货更换或者货款退回。供应商的上述行为一方面存在为监管部门连带查处的风险，另一方面其实变相承担了其本不应当承担的损失。

（三）自行添加异物

此种情况在食品领域较为多见，即，经销商在供应商所提供的预包装食品中添加异物，例如虫子、头发或其他异物。供应商接到经销商的通知后一般会立刻做出反应，允许经销商将货物退回并承担所有费用，其中包括对所谓的消费者赔偿款等。而供应商在收到经销商所退回的货物后，往往也只是确认产品中是否真实存在异物而未做其他甄别。由此导致供应商的较大经济损失。

以上仅为经销商违法退货的三种典型形态，实务中基于货物形式的多样性，还存在其他形式的违法退货情形，需要风控人员结合货物自身特点及退货流程中的漏洞审查发现。

三、经销商“退货陷阱”的风险防范

从实务操作来看，防范经销商故意设置“退货陷阱”的措施主要包括以下几个方面：

（一）明确约定规范的退货流程

供应商与经销商的经销合同中应当明确约定货物退回的基本流程，而不能仅仅约定退货条件。退货流程设置较为复杂不宜在合同正文中体现的，可以通过双方共同确认的文本作为合同的附件。

在退货流程中应当设置经销商书面退货申请及供应商审核制度。退货审核中首先要审核经销商所退货物是否符合退货条件。对于因货物质量问题产生的退货，供应商应在退货发生前查勘发现质量问题的第一现场，争取在退货前发现问题。实务中有些供应商因货物标的额较低而不愿意在额外支付此方面的出差成本。但实际上风控成本的核算是不能简单按照争议标的物的价值进行确定的。如此类案件引发的风险额度一般远远超过争议标的物的价值。

此外，供应商应加强对经销商退货申请内容的严格要求。经销商的书面退货申请应当包括：所退回商品的基本信息，包括：名称、规格、型号、生产日期、批号、执行标准等。退货的同时经销商应当同时退回供应商向其提供的所有随货交付的相关文件。该类文件包括：生产者证照资料、产品合格证明原件等。

（二）物流单据保存完整

供应商收到经销商所退回的货物后不要急于打开，而应当进行必要的外观拍照取证。拆封时不要损坏货运标签。存在物流单据的应当保存完整的物流单据。由于退回货物往往需要供应商承担物流费用，供应商要保存好与物流公司的相关费用单据。

（三）全面审验退货

有的供应商并非产品的生产厂家，对退货的审验能力极为有限。因此建议货物退回的流程接收方最好约定为生产厂家。因客观原因无法做出此种约定的，也可以安排生产厂家的生产技术人员与供应商一同验货。

审验退货时，审验人员应当从外观到内容物等方面对货物进行全面审验。同时要结合供应商提供的退货申请书原件所提供的货物信息进行逐项核对。

审验过程中，供应商如果发现收货情况与经销商的退货申请信息不一致，不要急于退回。而应当先回顾整个收货的证据链，是否能够证明该货物确实为经销商所退回。如果尚无法证明，可以通过与经销商进行收货对账的形式进一步完成经销商设置“退货陷阱”的取证。实务中出现过，供应商在发现退货存在问题时联系经销商后，经销商反诬系供应商对所退货物进行掉包的情况。其实收货对账的过程也是防止发生双方对退货事项产生误解的过程。在完成全部取证工作后，供应商再分情况追究法律责任。

（四）全程记录

经销商“退货陷阱”可能涉及的法律责任具有多样性。供应商在退货接收事务上可以划定专门的退货区，该区域的所有操作均可以进行实时监控。此操作一方面有利于对退货情况可能发生的经销商违法退货风险进行防控；另一方面对于供应商对退货产品的内控管理也具有重要作用。

编排/吴瑜

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