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通用航空公司的业务包括飞机融资租赁或其他与之有关的物品。本文选择以融资租赁模式下飞机购买涉及质量问题中法律责任承担为研究对象，并回归到《融资租赁合同》文本的完善与企业合规制度设计。

目前，与之相关的法律、法规规定包括《合同法》、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》、《中华人民共和国产品质量法》等规定，不同部门法的属性、立法目的与调整法律关系有所不同，反应在合同的设计中，应避免混淆不同法律关系以及法律的适用，如融资租赁中的出租人地位并非销售者，而是特定商业交易中的货物出租人，而承租人尽管是标的物的选择主体与使用主体、且使用周期较长，但不能绝对以“消费者自居”向出租人主张产品责任。

首先，《合同法》第二百四十四条租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任，但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。（1）租赁物不符合约定目的的，即出租人与承租人在《融资租赁合同》及有关协议中规定，双方以真实意思表示所达到的租赁物使用目的，故为约定目的；（2）使用目的，即以特定商业交易为目的，承租标的物所要实现的功能，故可以理解为使用目的；（3）若租赁物选择由出租人技能确定租赁物，或者予以干预，而非出租人仅利用资金优势购买租赁物，则出租人不免责。回归商业交易本质，出租人凭借技能选择租赁物需要付出一定人力或技术成本，并可能将成本纳入到合同总价中换得对方信赖或赢得商业机会，相比于普通民事主体，商业交易之商主体具有“特殊的组织形式、行为规范、意思自治程度以及责任承担［1］”，此时，回归双方合同约定的责任内容，出租人承担违约合同违约责任；反之，若出租人没有参与标的物选择，但约定出租人对标的物承担责任，则存在一定风险。

其次，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《融资租赁司法解释》）第6条规定，承租人对出卖人行使索赔权，不影响其履行融资租赁合同项下支付租金的义务，但承租人以依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物为由，主张减轻或者免除相应租金支付义务的除外。本条与《合同法》相得益彰，赋予承租人对出卖人的索赔权，索赔对象为出卖人而非出租方；同时保护出租人依据《融资租赁合同》收取租金的合法权利。出租人行为的边界止于承租人根据自身实际需要对租赁物的选择。商法强调对商事主体的营利利益保护［2］，由此在特殊部门法规定中，在合同相对性的基础上注重商主体实际利益的保护与交易效率的维持。

《中华人民共和国产品质量法》（简称《产品质量法》）中规定了生产者责任范围，包括保障符合国家、行业标准，产品性能、标识等内容。由于航空飞机具有一定特殊性，需要结合该行业标准目录中有关规定，纳入约束生产商的条件中。融资租赁中的出租人并非《产品质量法》销售者，而对于供货商与出租人来说，签订买卖合同中，供货方为卖方，出租人为买方，而标的物实际使用人为承租人，在这种情况下，如何约束供货方与承租人？（1）承租人、承租人、出卖人三者并非绝对独立。尽管在融资租赁合同中出租人不承担租赁物瑕疵担保义务，承租人无法定解除权［3］，根据《融资租赁司法解释》第11条规定了几种出租人或承租人请求解除融资租赁合同，法院予以支持的情形，其中包括“出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或者被撤销，双方未能重新订立买卖合同”，即若买卖合同解除/无效/被撤销，则融资租赁合同可以解除。（2）出卖人对承租人承担产品责任，不以双方是否签订合同为前提条件。由此，在融资租赁法律关系中，合同相对性的适用具有一定特殊性：

（1）如上图所示，《买卖合同》、《融资租赁合同》的双方当事人有所不同，系出租人分别与出卖人、承租人签订，但融资租赁合同的签订以《买卖合同》确立了出租人获得承租人指定选购标的物的所有权为前提。

（2）在此种商事交易中，各方各取所需、各有所长，出租人凭借资金优势获得所有权、出租后收取租金，帮助承租人解决短期资金不足与经营对标的物需要；出卖人出售大宗商品解决销售问题、获得货款，帮助承租人解决生产/经营对物的需求；承租人选择标的物后投入生产/运营、企业营利，向出租人分期支付利息使之获得长期收益。

（3）我国《产品质量法》规定的生产者无过错责任，即只要产品存在缺陷造成他人损害的，除法定减轻或免除事由。［4］在该部门法并非有浓厚的商法色彩，而是侧重“产品质量监督管理，保护消费者合法权益”，故在信息不对称与消费者经济相对劣势地位下，消费者可以向销售者主张赔偿；但融资租赁中的承租人并非真正消费者，除了产权问题，标的物的选择主体负有对自己选择的厂家、产品的责任承担；如（2）中出租人资金优势与其特有商业贡献的阐释，若出租人承担责任，则不利于此项商业活动的目的实现。

律师审查与合规完善建议：

1.出租人责任约定应当尽可能明确。避免出现约定出租人对租赁物质量承担责任的情形；若情况特殊需要承担，则应当分散风险，如寻找保证人或供货方应提供定期维修或检测服务，降低因质量问题引发责任。承租人在产品售前、售后服务与厂商保持密切联系。2.审慎根据承租人要求选择出卖人，避免双方联合隐藏关键信息，给出租人造成巨大经济损失，对出卖人履约资质、信用状况以及卖方信用进行相对完善的评估，以保证货物质量与所有权的合法性。3.承租人观念误区的矫正应纳入谈判的范围内。目前，租赁物的质量存在重大瑕疵，是案件审理中常见的承租人抗辩理由之一［5］，为降低前期谈判不充分或各方存在认知误区，应对标的物质量问题由承租人与出卖人沟通予以确认，由承租人在选择租赁物、出卖人时做好“尽职调查”工作，不可短视或疏于选择好的企业及其产品，将风险防患于未然。

参考文献：

［1］崔巍岚：“论商主体的独立价值”，载《河北法学》2006年第9期。

［2］王保树：“尊重商法的特殊思维”，载《扬州大学学报》（人文社会科学版）2011年第2期。

［3］陆晓娇：“航空器融资租赁的法律问题探析”，载《科技与法律》2016年第4期。

［4］张新宝、任鸿雁：“我国产品责任制度：守成与创新”，载《北方法学》2012年第3期。

［5］上海市一中院、二中院发布《2009-2013年融资租赁合同纠纷审判白皮书》。

编排/王淼

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