文/刘鹏飞 北京市京师律师事务所
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股东知情权犹如股东的耳目，一旦丧失或不正当的受到限制，股东的其他权利将无法保证甚至是无从谈起，倘若股东对公司盲人摸象般的了解之后，所做出的决策不可能是正确的。因为股东要正确行使自己的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利时，必须要对公司有一定程度的了解，才能行使有事实依据的权利。但如果股东滥用知情权，对公司过分“体检”或不正当的“体检”可能会损害公司或其他股东的利益，因此股东知情权也应受到一定的限制，要找到一个平衡点，既保证股东的知情权，又不至于影响公司经营、损害公司及其他股东的利益。但是我国《公司法》中的有关规定不甚详细，或不甚明确，造成了实践中的认识不一，甚至是裁判文书相互矛盾的情况。本文在此就相关内容进行梳理、分析、探讨，望能为读者提供借鉴。
一、股东知情权的含义
【股东知情权】是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息（章程、决议、组织机构、主要人事安排、经营项目、经营计划、经营业绩、财务状况、投资方案等）的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础，也是股东对公司权利的重要内容之一。多数观点认为股东知情权是实体权利，《公司法解释四》征求意见稿亦持此观点。
二、相关法条
1、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
第33条（有限责任公司）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第97条（股份有限公司）股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
第96、116、165、166条、第41条第一款、第102条第一款（略）
2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（征求意见稿2016、4、12）（以下简称《公司法解释四》征求意见稿）
13-18条（略）
三、股东知情权的行使主体资格
在股东知情权纠纷中首先面临的问题是权利主体资格的问题，在诉讼中此问题也比较突出。“具有股东身份”这是一般的前提，但有些特殊情况还是值得研究的，在此分五种情况进行讨论。
1、出资到不位或出资存在瑕疵的股东对知情权的行使
股东行使知情权与其是否出资到位或出资存在瑕疵属于不同的法律关系，在司法实践中已基本取得一致的认识。《公司法解释四》征求意见稿第14条也规定，公司以股东出资存在瑕疵为由进行抗辩的，不予支持。
2、公司章程、股东协议限制股东行使知情权的，能否行使知情权
股东知情权是股东的固有权利，是股东行使参与重大决策权的前提，公司章程、股东协议不能限制或剥夺股东查阅、复制公司文件材料的权利。《公司法解释四》征求意见稿第14条也规定，公司以公司章程、股东协议限制股东股东查阅、复制公司文件材料的，不予支持。
3、已经退出股东身份的知情权资格
一般情况下，股东行使知情权应具备股东身份。但有些特殊情况需要注意：
（1）原告曾为被告公司的股东，而在起诉时不再是公司股东，原告行使知情权之诉作为实现其任公司股东时的盈余分配权的必要手段，其查阅其担任股东时会计账目也具有合理性；
（2）因股东被除名而丧失股东身份的情形。如果股东在行使知情权过程中，由于公司或其他股东的恶意行为（如与职工身份挂钩的股东，被告在知情权诉讼期间恶意将原告除名等），其知情权并不一定就必然丧失。
（3）在股东知情权诉讼中，股权出现转让，如果受让人受让股权后，愿意承受该诉讼权利的，应当得到支持。
我国《公司法》并未对行使公司知情权的股东是否在起诉时必须具有公司股东的资格作出明确规定，实践中对此问题也存在不少争议。2016年4月12日的《公司法解释四》征求意见稿第13条第2款规定“公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，应当驳回起诉。”
4、实际出资人或隐名股东行使知情权的问题。
实践中，隐名股东或实际出资人的情况在有限公司中大量存在，表现形式主要有两种：一是通过显名股东行使权利，承担义务；二是直接以股东身份在公司中行使股东权利，承担股东义务。对此类形式的出资人，公司法解释三给予了一定范围的权利保护和肯定。但此类出资人能否提起股东知情权诉讼，现行法律规范并无明确规定，有必有加以解释和规范。
本人认为，如果仅仅是工商登记机关登记的股东是其他主体的姓名或名称，而实际出资人向来是直接以股东身份在公司中行使股东权利，承担股东义务，其他股东和公司均认可实际出资人的股东身份，且公司其他相关内部文件中也登记了实际出资人的股东身份，这种情况下，实际出资人应享有知情权。
5、股东与监事身份竞合时对知情权的行使
虽然股东与监事身份竞合是常见情况，但股东有股东的知情权，监事有监事的知情权，二者有所区别，但我国公司法并未作出明确的界定，司法实践中的认识也不清晰。不仅诉讼当事人常常将二者混为一谈，有时法官亦不能从主体及权利的性质角度加以区分。
四、股东知情权的范围、内容
关于知情权的范围、内容本文主要从四个方面进行说明。
1、股东查阅、复制公司重要文件和会计报告权
【法条梳理】
《公司法》
第33条第一款：（有限责任公司）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
第165条第一款：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
第96条：股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
第97条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
第165条第二款：股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
【条款解析】
公司章程是股东行使权利、履行义务的法律依据。股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议是公司重大决策产生的依据。财务会计报告包括以月、季和年为期间的经营计划、预算方案、资产负债表、利润表、现金流量表和有关编制说明，以及年度亏损弥补方案和利润分配方案等。有限公司必须向股东报送财务会计报告，但多长时间报送一次，在每个会计期间结束后的多长时间报送则由公司章程规定。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；置备于本公司，是指在公司登记住所地将有关文件准备齐全，随时准备提供股东查阅。公开发行股票的股份有限公司必须向社会公告其财务会计报告。股东对公司的经营提出建议或者质询，是指在股东大会闭会期间，股东可以向公司提出改进经营活动的建议，可以就公司的经营活动提出疑问并要求公司给予解答。
2、有限责任公司股东要求查阅会计账簿权
【法条梳理】
《公司法》第33条第二款：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
【条款解析】
会计账簿是指记载公司资产存量、营业支出和收入以及核算盈亏的会计账册和记账凭证，是编制公司财务会计报告的根据，会计账簿能够全面、系统的反映公司经营活动的全貌和财务核算的依据。会计账簿不同于财务会计报告，前者表现为凭据是过程，后者表现为表格和说明，是结果。因此股东查阅公司会计账簿具有特殊意义。
但另一方面，股东毕竟与公司是不同的权利主体，利益不完全一致。因此股东查阅公司会计账簿的必要性和目的性可能受到质疑，甚至可能会损害公司或其他股东的利益。因此公司法将此项权利规定为一项相对权利，如果股东查阅公司账簿的目的不正当，公司可以拒绝查阅。如果股东与公司就能否查阅账簿产生纠纷，可以向法院起诉。
3、股东（大）会通知权
【法条梳理】
《公司法》第41条第1款规定：（有限责任公司）召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
《公司法》第102条第1款规定：（股份有限公司）召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
【条款解析】
股东（大）会通知权，是股东享有的一项知情权，应当得到尊重。如果通知程序违反了公司法的规定，或者违反了公司章程的规定，股东可以根据《公司法》第22条的规定，向法院提起撤销股东（大）会决议之诉。
4、股份公司股东对公司特殊人员报酬的知情权
【法条梳理】
《公司法》第116条规定：公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
【条款解析】
董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬包括工资、通讯费、车马费、租房费、各种补助和津贴、保险费、招待费等。由于这些人员掌握公司财务支出的管理权，对其进行一定的监督是非常必要的。
五、实务指引（有限责任公司）
1、查阅财务账簿是否包括查阅会计凭证？
在《中华人民共和国会计法》第9条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证、登记会计账簿，编制财务会计报告。”第14条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证，办理本办法第10条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证和记账凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第15条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”因此公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，查阅会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）应当允许查阅会计凭证（记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）
《公司法解释四》征求意见稿第16条规定：“有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。”
2、正确使用查账权
股东可以利用查阅公司会计账簿的权利规范公司及大股东的行为，保护自己的利益。查阅会计账簿，还要查阅会计凭证，主要检查公司产品的主要客户及价格，原材料的主要供应商及价格，公司的主要债务人及债务数额、期间和产生的原因，公司广告费、促销费的支出等。
3、股东查阅公司会计账簿的理由有哪些？
《公司法》第33条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”那么，股东的正当理由有哪些呢？有下列情况之一，股东可以要求查阅公司会计账簿：
（1）公司与股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及所拥有的企业有关联交易的；
（2）公司在法定会计账簿以外另设会计账簿，或以公司以外名义登记资产或储蓄现金的；
（3）有事实证明或有举报公司董事、监事、高级管理人员有侵占、挪用公司财产的；
（4）公司应收账款严重超出同行业平均水平，或呆账、死账超过同行业平均水平的；
（5）公司管理费用、制造成本、促销费用显著高于同行业平均水平的；
（6）公司提报的财务会计报表出现错误，或内容出现矛盾的；
（7）有证据足以怀疑公司会计账目可能弄虚作假，或严重混乱的；
（8）公司突然发生严重亏损的；
（9）公司主要领导或财务负责人离职的；
（10）公司突然核销、报废大量资产的；
（11）公司因不正当交易受到纳税调整数额较大的；
（12）公司或公司的子公司向股东、董事、监事和高管人员提供借款的；
（13）控制公司日常经营活动的大股东有转移支付情况的；
（14）公司有违反公司财务制度和会计准则事实的；
公司发生上述情况之一的，或者使公司的利益受到损害、或者部分股东的利益受到侵害，为了保护自己的利益或公司及其他股东的利益，公司有理由查阅公司账簿，进而核查证实存在的问题，纠正错误，解决问题。
4、何为不正当目的？
《公司法》第33条为股东行使会计账簿查阅权规定了正当性目的限制原则，其目的是为预防个别股东滥用会计账簿查阅的权利，干扰公司的经营秩序，损害公司和其他股东的利益。但《公司法》并未对“不正当目的”作出界定，这导致实践中的认定难以把握，法院在认识不一的情况下作出相互矛盾的裁判。
概括的讲，如果股东查阅公司账簿是为了保护股东自身在公司内部的权益，或者是为了维护公司的权益，都是正当的目的；如果股东是为了在公司以外的利益（与公司的经营发展无关），就是不正当的目的。2016年4月12日公布的《公司法解释四》征求意见稿第17条规定：有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的，应当依据公司法第33条第2款认定股东有不正当目的：
（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；
（2）股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益；
（3）在过去的两年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益；
（4）能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。
5、哪些情况会导致股东不正当的要求查阅公司的会计凭证？
实践中，如下两种情况可能导致股东不正当地要求查阅公司会计账簿：
（1）公司与股东有竞争关系，或公司与股东的实际控制人有竞争关系，或公司与股东所拥有或控制的企业有竞争关系。该股东通过查阅公司账簿了解财务、经营、管理等相关信息，以便在竞争中处于优势。
（2）股东接收委托窃取公司的商业秘密。
6、股东可以委托代理人查阅会计账簿及相关记账凭证和原始凭证吗？
对于此问题有观点认为，考虑到公司商业秘密的需要，知情权原则上应由本人行使，即使考虑到查阅需要一定的专业知识，可以委托他人行使，但应严格限定“他人”的范围。可以限定为会计师、律师等有执业规范要求的人员。
2016年4月12日公布的《公司法解释四》征求意见稿第15条规定：“人民法院经审查认为原告的诉讼请求符合公司法规定的，应当判决在确定的时间、在公司住所地或者原告与公司协商确定的其他地点，由公司提供有关文件材料供股东查阅或者复制。股东可以委托代理人查阅、复制公司文件材料。”
笔者认为，股东如果委托他人代为查阅公司相关文件，最好委托律师或会计师，一方面律师和会计师是专业人士，更能有效的查阅关键信息，另一方面这两类专业人士有执业规范要求，更便于保护公司商业秘密。
7、股东对原始会计凭证能摘抄、复制吗？
对此问题《公司法》没有明确规定，实践中观点不一。最高人民法院公报案例，李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案二审宿迁市中级人民法院认为：公司法仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，在公司章程也为规定允许的情况下，不予支持。
最高人民法院民二庭庭长宋晓明的倾向性观点认为：查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径，在符合《公司法》第33条规定的其他条件下，应当允许股东查阅和复制、摘抄需要的内容；若需要支付必要费用的，股东应当支付。
六、最高人民法院公报案例
李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案
当事人信息
原告：李淑君、吴湘、孙杰、王国兴。
被告：江苏佳德置业发展有限公司，法定代表人：施允生，该公司董事长。
审理经过
原告李淑君、吴湘、孙杰、王国兴因与被告江苏佳德置业发展有限公司(以下简称佳德公司)发生股东知情权纠纷，向江苏省宿迁市宿城区人民法院提起诉讼。
一审原告诉称
原告李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉称：四人为被告佳德公司合法股东。因佳德公司在经营形势大好的情况下却拖欠大量债务，四人作为股东对佳德公司情况无法知悉，故依法要求行使股东知情权，了解公司的实际情况，但佳德公司对此非法阻挠，严重侵犯了四人作为股东的合法权益。请求判令四人对佳德公司依法行使知情权，查阅、复制佳德公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等(含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等)所有公司资料。
一审被告辩称
被告佳德公司辩称：佳德公司从未不同意四原告查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，但鉴于四原告具有不正当目的，请求驳回其要求查阅、复制佳德公司会计账簿的诉讼请求。
一审法院查明
江苏省宿迁市宿城区人民法院一审查明：被告佳德公司截至2004年8月7日的股东持股情况为：施允生460万元、王国兴250万元、张育林160万元、孙杰65万元、吴湘65万元。2007年9月7日，张育林将其持有的全部股份转让给李淑君。
2009年4月8日，四原告向被告佳德公司递交申请书，称：“申请人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴作为江苏佳德置业发展有限公司(以下简称公司)股东，对公司经营现状一无所知。公司经营至今没有发过一次红利，并对外拖欠大量债务，使四申请人的股东权益受到了严重侵害。四申请人为了解公司实际情况，维护自己合法权益，依法行使股东对公司的知情权。现四申请人准备于2009年4月23日前，在公司住所地依据公司法的规定查阅或复制公司的所有资料(含公司所有会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等)，特对公司提出书面申请。2009年4月14日，四原告诉至法院，并提出上述诉求。
另查明：被告佳德公司和广厦建设集团有限责任公司(以下简称广厦公司)于2005年5月26日签订《宿迁市”颐景华庭“住宅工程建设工程施工合同》，广厦公司派驻管理工程的项目经理为张育林。2009年2月18日，广厦公司以佳德公司拖欠其19954940．05元工程款为由，向宿迁仲裁委员会提请裁决。
本案一审争议的争议焦点是：
一、四原告行使知情权的范围是否有法律依据，二、四原告要求查阅、复制公司会计账簿是否具有不正当目的。
一审法院认为
四原告要求行使知情权不仅超出法定范围，且其关于查阅会计账簿的起诉违反法定前置程序。被告佳德公司原股东张育林现为”颐景华庭“工程承包人广厦公司派驻管理工程的项目经理，因佳德公司和广厦公司之间涉及巨额工程款的仲裁案件未决，与佳德公司之间存在重大利害关系。申请书和四原告的民事起诉状及授权委托书上均有张育林签字，四原告对此不能做出合理解释，证明张育林与本案知情权纠纷的发动具有直接的关联性，也证明四原告在诉讼前后与张育林之间一直保持密切交往，其提起知情权诉讼程序不能排除受人利用，为公司的重大利害关系人刺探公司秘密，进而图谋自己或第三人的不正当利益的重大嫌疑。被告佳德公司有合理根据表明四原告行使该权利可能损害公司合法利益，故对四原告的诉讼请求不予支持。据此，宿迁市宿城区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、公司法第三十四条之规定，判决：驳回原告李淑君、吴湘、孙杰、王国兴的诉讼请求。
李淑君、吴湘、孙杰、王国兴不服一审判决，向江苏省宿迁市中级人民法院提起上诉，江苏省宿迁市中级人民法院经二审，确认了一审查明的事实。
本案二审的争议焦点是：
一、四上诉人提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件，二、四上诉人要求行使知情权是否具有不正当目的，三、四上诉人主张行使知情权的范围是否符合法律规定。
宿迁市中级人民法院二审认为：
关于四上诉人起诉要求行使知情权是否符合公司法规定的前置条件。本案中，四上诉人于2009年4月8日向佳德公司提出要求查阅或复制公司的所有资料以了解公司实际财务状况的书面请求，虽然4月14日四上诉人至一审法院起诉时佳德公司尚未作出书面回复，但佳德公司在4月20日的复函中并未对四上诉人的申请事项予以准许，且在庭审答辩中亦明确表明拒绝四上诉人查阅、复制申请书及诉状中所列明的各项资料。至此，四上诉人有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径，此时不宜再以四上诉人起诉时十五天答复期未满而裁定驳回其起诉，而应对本案做出实体处理，以免增加当事人不必要的讼累。
关于四上诉人要求行使知情权是否具有不正当目的。佳德公司以四上诉人具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对四上诉人是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。被上诉人佳德公司认为四上诉人查阅会计账簿的目的是为了收集并向广厦公司提供工程款纠纷仲裁一案中对佳德公司不利的证据，损害佳德公司及其他股东的合法利益，其主要证据是四上诉人提交的申请书、诉状及授权委托书中均有张育林代李淑君签名，而张育林的身份系广厦公司派驻佳德公司工程的项目经理，且直接参与了广厦公司与佳德公司的仲裁一案。佳德公司所举证据不足以证明四上诉人查阅公司会计账簿具有不正当的目的，且可能损害佳德公司合法利益。
关于四上诉人主张行使知情权的范围是否符合法律规定。法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。对于四上诉人要求查阅其他公司资料的诉请，因超出了公司法第三十四条规定的股东行使知情权的查阅范围，不予支持。
关于四上诉人要求复制被上诉人佳德公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求，法院认为，公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围。公司法第三十四条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，而佳德公司章程亦无相关规定，因此四上诉人要求复制佳德公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，不予支持。
判决：
一、撤销宿迁市宿城区人民法院(2009)宿城民二初字第00448号民事判决如下；二审裁判结果
二、被上诉人佳德公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供上诉人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴查阅。上述材料由四上诉人在佳德公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；
三、驳回上诉人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴的其他诉讼请求。
编排/卢明亮
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