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隐名股东，是指实际出资认购公司股份，但是在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。隐名股东的出现有其特定原因，其存在孰是孰非，颇多争议。本文仅对隐名股东存在的原因及可能引发的纠纷作以简要分析。
一、隐名股东产生的原因
我国目前尚未确立隐名股东法律制度，虽然2011年1月27日最高人民法院颁布的关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（法释2011）3号，第二十五条至二十七条对隐名股东资格予以认可；最高人民法院民二庭负责人此后就该《规定》接受记者采访时也明确说明“如果名义股东与实际出资人约定由名义股东出面行使股权，但由实际出资人享受投资权益时，这属于双方间的自由约定，根据缔约自由的精神，如无其他违法情形，该约定应有效，实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益”。但是该《规定》和解答仅仅是对实际出资人权益和股东资格的认定，并没有完善的隐名股东制度。从司法实务看，隐名股东产生的原因大致有下列几点：
1、实际出资人为了规避法律某些限制性规定而隐名
2、实际出资人担心财富外露，为保护个人隐私而隐名
3、实际出资人不懂公司经营管理，自愿隐身幕后
4、公司设立人数超过法律限制，实际出资人不得已而隐名
5、通过股权转让或者受赠、继承取得股东资格，尚未办理股东登记变更手续而成为隐名股东
6、其他原因
二、隐名股东易引发的五类案件
（一）股东资格确认纠纷
隐名股东的身份不被公司或者股东认可时，将直接影响隐名股东权利的行使，易引发股东资格确认之诉。股东资格确认之诉，一般分为四种情形。
1、隐名股东身份不被公司认可时的股东资格确认之诉
根据《公司法》的规定，隐名股东也享有以下权利：
（1）基于《公司法》第四条规定的利益分配权
（2）基于《公司法》第三十四条、第九十八条规定的查阅、复制、知情权
（3）基于《公司法》第三十五条规定的分红权和对公司新增资本优先认购权
（4）基于《公司法》第四十条规定的股东会会议召集权、决议权
（5）基于《公司法》第一百零四条规定的股东表决权
（6）基于《公司法》第七十二条规定的股权转让权
（6）基于《公司法》第七十二条、第七十三条规定优先购买权
（7）基于《公司法》第七十五条规定的异议股东股份收买请求权
（8）基于《公司法》第九十八条规定的建议和质询权。
（9）基于《公司法》第一百五十三条规定股东权益受损诉讼权
（10）基于《公司法》第一百八十三条规定的请求法院解散公司权等。
如果隐名股东的股东资格不被认可，上述法定权利将无法保障，股东利益将会受损。在此情形下，股东往往会提起股东资格确认之诉。
2、当隐名股东与显名股东因出资协议发生争议时的股东资格确认纠纷
隐名股东和显名股东通常以协议方式确定双方之间的权利、义务关系。一旦显名股东和隐名股东对协议内容和效力有争议时将会直接影响隐名股东的资格和实体权益，如显名股东认为隐名股东的出资为借贷而非投资时，将会导致隐名股东提起股东资格确认之诉，提供协议和出资证据用以证明自己为实际投资人；当显名股东主张双方签订的协议属于《合同法》第五十二条规定的无效情形时，隐名股东也会提起股东资格确认之诉。
3、隐名股东继承时的股东资格确认之诉
《公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。在自然人的隐名股东死亡之后，如果公司或者公司其他股东对死者的股东资格不予认可时，其法定继承人则可能提起股东资格确认之诉。
（二）股东出资纠纷
股东具有不足额出资、不适当出资、虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵行为，不但会导致公司人格否定，而且瑕疵出资的股东还要根据《公司法》第九十四条的规定补足出资差额，其他股东也应承担连带责任。
《最高人民法院关于审理涉及会计事务所在审计业务活动中民事侵权排除案件的若干规定》第十条规定：被审计单位的出资人虚假出资、不实出资或者抽逃出资，事后未补足，且依法强制执行被审计单位财产后仍不足赔偿损失的，出资人应在虚假出资、不实出资或者抽逃出资数额范围内向利害关系人承担补充赔偿责任；最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》第十条规定：债权人请求公司清偿债务，公司不能清偿的，债权人可以同时对出资不足的股东和公司设立时的其他股东提起诉讼，请求其在出资不足数额及利息的范围内对公司债务承担补充赔偿责任；第十二条规定：债权人请求公司承担债务，公司不能清偿的，债权人可以对抽逃出资且未予返还的股东提起诉讼，请求其在抽逃出资的数额及利息范围内承担补充赔偿责任。
隐名股东出资瑕疵导致显名股东对债权人承担赔偿责任时，显名股东往往以自己非实际出资人而是名义股东提出抗辩，但是人民法院依然会根据公司登记“公示主义”的外观原则，结合最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十七条“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持”之规定，判决显名股东承担法律责任，其他股东承担连带责任。显名股东和其他足额出资的股东向债权人承担赔偿责任之后，会向隐名股东提起股东出资之诉进行追偿。
（三）股权转让纠纷
（1）显名股东擅自处分股权引发股权转让纠纷
《公司法》第三十三条第三款规定“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。如果显名公司未经隐名股东的许可擅自处分股权的，第三人基于对工商登记内容的信赖，相信显名股东为真正的股权人时，第三人和显名股东签订的股权转让协议有效。隐名股东和显名股东之间的协议只能约束双方，不能对抗第三人。即使隐名股东主张显名股东的处分行为无效时，司法机关也会在查明第三人为善意之后，确认显名股东的处分行为有效。隐名股东可另案要求显名股东因擅自转让股权而赔偿给其造成的经济损失。
（2）因隐名股东处分股权引发变更公司登记纠纷
隐名股东作为实际出资人，对股权具有完全的处分权。当隐名股东将自己的股权对外转让、抵押或者做其他处分时，通常需要公司办理股权变更登记手续，也需要显名股东的配合才能完成。此时，如果公司或者显名股东不配合隐名股东办理股权变更登记，受让人的股东资格难以确定，其股东权益也无法保障。如果显名股东的行为给受让人造成经济损失的，受让人会依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十八条“原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持”之规定，要求隐名股东承担赔偿责任。
（四）发起人责任纠纷
公司设立不能或者因设立时产生的损害赔偿责任或股东出资不足发生争议，将产生发起人责任纠纷。
公司设立不能的原因有多种，如股东人数不符合法律要求；公司注册资金、出资方式、经营场所违背法律规定；未进行公司名称核准；公司申请文件不符合要求；股东自愿放弃成立公司等等。当公司设立不能时，对其在设立阶段产生的行为和费用，我国《公司法》第九十五条做出明确规定：
（1）公司不能成立时，发起人对设立公司行为产生的债务和费用承担连带责任；
（2）发起人对认股人以缴纳的股款，负有返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
（3）在公司设立过程中如发起人的过错行为致使公司利益受到损害的，发起人应当对公司承担赔偿责任。
公司设立时名义股东对外签订的合同，产生的违约责任或者履约后果，需要隐名股东承担而可能发生发起人责任纠纷。
（五）执行异议纠纷
显名股东因个人债务导致其名下股权被执行的，直接损害隐名股东的权益，隐名股东可根据《民诉法》第二百二十五条之规定，以案外人、利害关系人的名义启动执行异议之诉。
上述五种纠纷，是隐名股东最易引发的案件。除此之外，隐名股东的存在还会导致其他纠纷的发生。因此，应尽早建立完善的隐名股东制度，让隐名股东“隐”而无“患”。
编排/刘肖瑶
责编/张雨 微信号：Ann199313