一、背景

众所周知，我国商事市场中公司为有限公司或有限责任公司。“有限”二字意为公司股东在注册资本（现为认缴注册资本）的范围内承担有限责任，公司如果出现资不抵债的情况下股东可以通过破产程序来保护自己。然而，在现实生活中很多公司的股东却因经营管理的瑕疵被突破公司的有限责任而承担相应的法律责任。

二、股东对外承担民事责任的常见情形

本文笔者主要从股东对外承担民事责任的角度进行解析股东的“有限”责任。公司在正常经营过程中，股东与公司为独立的民事主体，公司对外经营以公司的名义承担民事责任。一般而言，股东除为公司提供担保的情况以外不对外承担相应的民事责任，但在公司被申请进入破产程序时，股东有可能因经营管理中的瑕疵而被追究相应的民事责任。

股东在公司经营发生困难，进入破产程序清算过程中或在宣告破产后有几种被追究民事责任的常见情形：1、在清算过程中发现股东出资不到位或者是转移出资的；2、在清算过程中发现股东转移公司资产的（此种情况常表现为股东以个人名义收取了公司的货款后未将相关款项用于公司经营管理使用）；3、在公司的经营管理过程中未履行财务账册保管义务而导致公司无法清算的。

上述三种股东被突破有限责任被追究民事责任的情形为常见的情况，本文通过以案说法的形式向大家解析各类情况的法律关系及法律责任。

三、以案说法

（一）股东抽逃出资案例

【案情简介】

某研发公司注册资本为750万元，经营范围主要为：机器设备的研发。该研发公司因某研发项目投入过大导致资金链断裂。各债权人纷纷起诉向该研发公司追债。

其中部分债权人申请该研发公司破产清算，法院受理后指定管理人进行调查。经查，该研发公司股东在将750万元出资到公司，完成验资手续后，股东直接将出资款750万元打回其个人账户。

管理人发现该情况后向法院披露该事实，随后法院要求股东返还该研发公司注册资本750万元。

【律师分析】

1、债权人可通过启动破产程序来追查股东是否出资、出资是否到位以及出资完后有无转移出资。法院指定的破产管理人在破产清算程序中会依职权主动调查。如果调查到股东有上述情况，则管理人可以根据《公司法》第二十八条、第三十条关于股东出资的规定，要求股东补足出资或者是返还注册资本。

2、常见的虚假出资表现为：

（1）以虚假的实物投资手续骗取验资报告；

（2）以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，但并未办理财产权转移手续；

（3）股东设立公司时，为了应付验资，将款项短期转入公司账户后又立即转出，公司未实际使用该款项进行经营。

第（3）种情况是非常普遍的，因为以前市场规则没有那么规范。很多公司注册时都是找中介公司代办的，中介公司在注册公司时候将注册资本转入验资账户后马上会将注册资金全部抽回，这种情况会被直接视为股东没有出资。

因此，上述案例中的股东在经营过程中抽逃注册资本，清算过程中管理人在调查到存在该情形时，有权要求股东补足或返还出资。

（二）股东转移公司资产案例

【案情简介】

深圳市某电子科技公司因拖欠供应商货款被各供应商起诉，各供应商在胜诉后向法院申请强制执行该公司。由于该公司早已严重亏空，因此，各供应商取得胜诉判决却无法执行到位。最终，执行法院做出终结本次执行程序的民事裁定，各供应商只能自认倒霉。

后因该电子科技公司被其中一个供应商申请破产。经管理人调查，该电子科技公司股东曾将公司设备作价12万元私自出售给第三人并私自取得设备转让款12万元。管理人遂向法院起诉该股东，要求其返还设备款12万元，法院支持管理人的诉求，判决该股东返还设备转让款12万元。

最终，管理人成功从该股东身上追回设备转让款12万元供各供应商分配。

【律师分析】

1、债权人通过诉讼程序追货款过程为：起诉、取得胜诉判决书、申请法院强制执行。如果债务人没有可供执行财产的，法院会做出终结本次执行程序的民事裁定。此时，债权人会认为自己已经穷尽所有的法律途径。但其实债权人仍可启动破产程序来追查股东在公司经营期间是否存在转移公司资产的行为。

2、在实务操作中，很多公司都有两套账册，公账和私账，公司很多的货款都是走股东私人账户，该部分货款都将会被认为是股东转移公司资产。

3、企业进入破产程序后由法院指定第三方机构作为管理人，破产清算期间由管理人接管企业，股东存在抽逃出资或者其他违法行为也由管理人向法院提起诉讼追回。

上述案例中，股东明显为逃避公司债务转移财产，该种行为无效，应由管理人追回。如果股东在经营公司过程中出现转移公司财产的情形，股东应承担转移资产等额的民事返还责任。

（三）公司账册缺失无法清算的连带责任

【案情简介】

A公司存在三名个人股东，平时由其中两名股东进行经营管理。由于市场因素A公司欠下了巨额的外债，已经无法继续经营。债权人纷纷到法院起诉A公司，但由于A公司全面亏空，已经没有可供执行的财产偿还债权人。债权人遂向法院申请A公司破产。

进入破产程序后，管理人对A公司进行清算。但清算过程中管理人发现A公司的财务账册严重缺失。根本无法继续开展清算的工作，随后便做出了无法清算的结论。法院最终出具了因无法进行全面清算而终结A公司破产程序的民事裁定书。

随后，债权人将法院出具的民事裁定书作为证据重新提起诉讼，要求股东对公司的债务承担连带责任。法院在查明事实的情况下支持了债权人的诉讼请求，判令A公司三名股东对A公司的债务承担连带责任。

【律师分析】

1、公司在清算过程中，管理人发现股东出资不到位、抽逃出资或转移公司资产可以向股东追溯。同时，如果股东未履行财务账册保管义务而导致公司无法清算的，债权人可突破股东有限责任的限制要求股东连带承担公司的债务。

2、除上述情况外，公司法解释二中还规定有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的。此条规定股东应在法定期限内及时成立清算组履行清算义务，否则导致公司财产流失或者贬值的应承担补足损失、贬值部分的补充责任。

四、现实意义

（一）通过启动破产程序突破有限公司的限制追究股东的民事责任

启动破产程序不管是债务人还是债权人都具有非常重要的现实意义。对于债权人而言，通过诉讼途径取得生效的判决书后申请强制执行，但最终因企业（被执行人）无可供执行的财产而拿着一张胜诉的判决书感到无奈。许多债权人在申请完执行程序无法执行到位后认为已穷尽了所有的法律途径，其实不然。

此时债权人仍可以申请企业（债务人）破产清算，通过启动破产程序来审查老板（股东）在经营过程中的是否出资到位、是否存在转移公司资产的行为。如果在破产清算程序中发现老板（股东）存在出资不实、转移企业资产等法律规定情形的，债权人可突破有限公司的制度要求老板（股东）连带承担相应的债务。

在现实市场中，由于市场各种制度的发展与监管并未完全健全，很多企业注册都是委托中介公司进行注册。而中介公司通常在注册资本验资后马上抽回注册资本，这种情况明显为抽逃注册资本。同时，目前企业存在公账和私账，私账中存在大量企业应收账款但是却被老板（股东）个人名义收取，这种情况明显为转移公司资产。上述两种情况都是较为常见的，因此，有大量的企业存在经营管理不规范的行为，债权人启动破产程序可以追究老板（股东）的相关连带责任以实现自身的债权。

（二）股东在经营公司过程中应规范管理

正如上文所述，股东责任并非绝对有限，如果股东在公司经营管理过程中不规范管理的话很容易被追究出资后的其他民事责任。因此，股东在注册公司时就应该规范管理公司，按照法律规定及时出资并合理利用公司的资产用于公司经营。

同时，财务账册对于公司是非常重要的材料，公司管理人员切记要履行好财务账册的管理义务，否则将面临连带承担公司债务的巨大法律风险。