新三板挂牌业务的最终目的是为企业设计适合的挂牌方案并出具法律意见书，而这一切的前提在于清晰的了解企业的各方面状况。如果在尽职调查层面出现纰漏，势必会影响后续工作的质量甚至挂牌的成败。

因此，Thaw团队*针对尽调过程中的常见问题对每个审核要点做了知识穿透，整理成文。以期帮助读者准确完成尽调工作，提高尽调效率。

第20期介绍的审核要点是采购合同。

1、常见形态

根据股转系统要求，我们在实务中重在审核以下内容：

2、审阅文件及方法

实务中，我们以股转系统要求为导向查阅相关文件：

3、解决方案

实务中，我们可以采取以下解决措施：

（1）通常认为单一供应商占比超过50%或前五名的占比超过80%就是过度集中。判断目标公司与供应商之间是否存在依赖关系，应当结合市场特点、公司市场地位、供求关系和产品特色等方面进行判断。若认为存在依赖关系，首先，应当从公司的市场地位和产品特色等方面论证客户与供应商的稳定性，并应出具双方签署的长期合作协议，以说明该依赖关系不会对公司持续经营造成重大影响。其次，应重点核查重大供应商与公司是否存在关联交易，是否进行利益输送。同时，也应制定公司解决集中度过高问题的解决措施及计划。律师应当在法律意见书中披露详情，并作出相应风险提示。

（2）若发现进口减免税货物在海关监管期内存在抵押的情形，应当告知目标公司这一违法情况以及可能受到海关行政处罚的法律后果，并督促其变更抵押物。

4、参考案例

实务中，我们可以参考以下典型案例：

案例一：鸿大股份（832543）--解决客户和供应商双重集中问题

案情简介：

衡阳鸿大特种钢管股份有限公司拟于2015年6月挂牌，主营业务为钢管研发、加工、销售及金属制品的进出口贸易。公司在未来经营中存在客户单一和供应商集中的双重问题。

解决措施：

（1）公司已建立一套完善的原材料采购制度，由采购储运部根据生产计划确定所需物料，向国内知名原材料供应商进行询价，确定优质供应商后下达采购订单。公司将在拓宽供应商渠道上加大投入，力求通过渠道的拓宽使公司逐步解除供应商集中风险。

（2）在保证原材料质量的情况下，与公司目前供应商之间的国内各大钢管企业保持合作共赢关系，通过其提供原材料的特性，改善自身特有产品技术，使得公司产品在不影响自身质量优势的前提下，保持合作共赢。

案例二：众巢医学（837797）--采购合同是否是否合法合规

案情简介：

在众巢医学的主营业务成本中，医学培训执行方成本占比较大。公司外包采购的供应商主要为旅行社，提供的服务内容为会务服务。中朝医学现在面临采购成本是否与公司主营业务相关、采购价格是否公允以及是否存在对医生及医药企业的利益输送问题。

解决措施：

（1）确认公司主营业务。

根据公司现行有效的《营业执照》、《审计报告》及公司的说明，公司的主营业务系向医生提供医学慕课平台及组织医学培训服务。

（2）核查公司报告期内采购合同的费用结算单。

根据公司提供的报告期内的采购合同以及本所律师抽查的部分采购合同的费用结算单，该等采购合同系公司委托相关旅行社承办医学培训或研讨会议等具体执行工作，该等采购合同与公司主营业务医学培训服务相关。

（3）价格公允，不存在利益输送。

根据公司提供的采购合同及公司的说明，采购合同关于各服务事项的定价均通过公司与合作方按照市场价格协商确定，采购成本中各服务事项包括机票、酒店住宿、餐饮、会议设施、现场执行、会议策划等内容，未发现涉及在对医生及医药企业的利益输送的服务项目。

5、涉及法条

《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》（2008年9月27日经海关总署署务会议审议通过，自2009年2月1日起施行）

第二十六条 在进口减免税货物的海关监管年限内，未经海关许可，减免税申请人不得擅自将减免税货物转让、抵押、质押、移作他用或者进行其他处置。

第三十六条 除海关总署另有规定外，在海关监管年限内，减免税申请人应当按照海关规定保管、使用进口减免税货物，并依法接受海关监管。

进口减免税货物的监管年限为：

（一）船舶、飞机：8年；

（二）机动车辆：6年；

（三）其他货物：5年。

监管年限自货物进口放行之日起计算。

Thaw律师团成员 庄兮

法律知识工程师  王心茹

*Thaw团队

Thaw是由罗毅、王越、刘倩三位律师共同创立的一个全新法律服务协同及知识管理平台。

Thaw是一个英文单词，意为融化、解冻，破解坚冰；

Thaw是一个机制，在新的体系建立全新法律服务协同方式及知识管理方式；

Thaw是一个模式，未来将建立无边界团队，律师将共同协作开发并完成项目，也将共同工作学习，打破空间和距离的局限；

联系人：罗毅 大成律师律师事务所合伙人、thaw联合创始人 微信号：mister_lawyer

实习编辑/代重阳