【发行人基本情况】

发行人主营业务的基本情况如下：

公司主要从事旅游规划设计业务和景区运营管理业务，其中核心业务为旅游规划设计业务。公司核心业务旅游规划设计业务分为规划类业务和设计类业务，其中规划类业务包括旅游发展规划、旅游区规划和专项旅游规划，设计类业务包括旅游景观设计、旅游建筑设计和旅游VI 设计等。截至本招股说明书签署日，公司拥有旅游规划设计甲级资质、城乡规划编制甲级资质、工程设计建筑行业（建筑工程）乙级资质、风景园林工程设计专项乙级资质、土地规划乙级机构资质、工程咨询丙级资质。

发行人实现的净利润水平在创业板公司中属于中等偏下：

发行人的经营现金流情况持续恶化：

这是连续第三个周五否决的第三家企业，联系到上上周五否决的丸美生物的"类传销"经营模式、信诺传播的顾问业务的收入确认和成本结转问题，再结合最新否决的这家以旅游规划和设计为主业的发行人，或许我们可以简单总结出目前监管机构对于IPO发行人的一种监管思路或者直接说是喜爱的厌恶的都是什么。

这家企业也是一家典型的服务类企业，主要是为景区进行规划和设计，但是从信息披露的内容来看这样的规划和设计又不是我们传统意义上理解的典型的设计类业务，而是这类业务又具有很大的弹性。在已经上市的设计类公司中，主营业务主要是楼堂馆所的设计或者是住宅写字楼的设计，那么这类设计给一个十层楼出一张设计图纸还是给一个五十层楼的出一张设计图纸基本的成本的价格应该会有一个行业的基本标准的（当然也会有很多其他因素影响价格和成本），所以这类设计公司如果能够核查清楚收入和成本，上市不构成实质性障碍。而专门为旅游行业进行规划和设计的公司，目前上市公司中并不是很多见，加上旅游行业监管的不透明，可能更是带给我们更多对于这类公司财务真实性的担忧。

当然，关于这家公司的否决这两个因素我们也不能忽略：

①发行人2013年至2015年扣非之后的净利润分别为3200万、3400万和2600万元（经营现金流情况更加不理想），由于目前已经找不到披露2016年1-6月财务数据的招股书，无法判断公司2016年业绩的情况，不过可能是2016年业绩发展趋势没有打消监管机构的担忧。此外，需要特别提醒的是，从目前审核的实践来看，创业板的审核标准最近一期的净利润3000万元还是一个基本的门槛。

②目前保持着一周发审会审核10家以上IPO申请以及每周签发10家以上IPO发行批文的节奏，再加上最近几周连续有企业被否决或者暂缓表决的情形，我们可以基本总结出监管机构对于企业分类监管的思路：让好的企业尽快实现上市，让不是足够优秀的企业延长上市时间或者直接阻止上市。

③从目前的审核实践来看，财务审查一直是越来越深入越来越变态，大有将财务核查进行到底的决心和态度。从这个角度来看，只要是对财务数据的真实性和准确性带来损害的信息存在疑问，那么监管机构可能以"异常审慎"地态度阻止这些企业上市，也就是宁可错杀也不漏网。那就是说，同样的企业以前的监管环境可能上市没有问题，而现在的监管政策下可能就会困难重重。

④在实践中，有很多行业是财务核查和审计的重灾区和苦难户， 比如经销模式的销售、境外销售、线上销售、服务行业的收入确认等等，随着财务核查要求标准越来越高，这些模式的企业上市的难度确实也比别人更高，也不排除还会有类似企业被否决。

二、发审会问询问题

1、2015年度，发行人确认对景德镇市旅游发展委员会创建国际旅游名城系列规划收入452.83万元（相应成本91.36万元），该合同于2015年12月21日签订，合同总价600万元，约定发行人工作时间为250个工作日，并在合同中对工作进度有详细的约定，请发行人代表说明：（1）该项目是否履行了招投标程序以及实际的招投标情况；（2）发行人确认上述收入时，该项目所处的阶段和节点，工程完工比例及其外部证据；（3）截至目前，该项目的进展情况及款项收回情况。请保荐代表人说明对该项目的核查过程和核查结论。

景德镇旅游委这家单位是发行人2015年的第二大客户，也是发行人排名第四的应收账款方，还有200万元没有收回。尽管我们无法从公开信息中得到更多的资料和凭证，不过小兵认为这个客户可能只是一个典型的代表，监管机构更多的是对发行人客户开发、收入确认甚至是业务以及收入利润真实性的一种质疑。从不成熟的常识的角度来讲，为一个建筑物设计一张图纸或者是为某个地区修建一个花园都还是可以实地核查的，但是一个大的旅游景区花几百万元做一个设计是否能够真正体现出来并保证能够满足核查，是存在一定疑问的。

2、2013年到2016年1-6月，公司其他业务收入中包括竞标补偿收入分别为338.19万元、184.91万元、310.42万元和76.40万元，无相应成本对应，请发行人代表说明竞标补偿收入确认的依据、补偿的标准。请保荐代表人说明对竞标补偿收入的核查过程和核查结论。

2013年至2015年发行人其他业务收入金额以及占比情况如下：

公司其他业务收入主要包括智慧旅游项目收入、咨询业务收入、智慧营销业务收入、公司参与项目竞标未中标时取得的竞标补偿金、出租自有房产取得的租金收入等。

2013年至2015年，发行人其他业务收入的占比从2013年的4.42%直接提高至2015年的14.07%，这从某种程度上说明了发行人主营业务发展后劲已经明显不足而是要从其他业务上来找补一些利润，从而勉强满足IPO审核标准的一个态势。

还需要特别说明的是，发行人其他业务收入中有一部分是公司参与项目竞标未中标时取得的竞标补偿金，这个名目的收入确实是第一次听到，不是很常见。尽管如此，这个收入在某种意义上也可能有一定的合理性，就类似于我们中介机构去争取一个IPO项目，我们可能也付出人力物力进行了详细的尽职调查，制作了详细的项目建议书，但是最后还是没有拿到这个项目；发行人可能觉得对不住我们，也可能是提前就有约定，那么可能会给予中介一定的补偿。

这样理解可能有一定的合理性，但是这家发行人的问题在于：取得了补偿金收入竟然没有对应的成本，这就又变得不合理了。只能有两个理由可以解释：①这些补偿金收入说不清楚不具有真实性；②补偿金本来应该对应成本，只是发行人成本核算不规范没有区分出成本来。不论是哪一个因素，都不是好的因素。

3、根据申报材料，发行人报告期规划类、设计类业务合同中应进行公开招标而未进行公开招标的数量分别为124项、9项。发行人报告期在承接业务过程中应履行招投标程序而未履行，涉及的金额和比例较高。（1）请发行人代表说明未履行招投标程序的原因及其风险；（2）请保荐代表人对发行人承接业务过程中应履行招投标程序而未履行的合规性发表意见。

这个问题可以主要从两个方面来理解：

①应该履行招投标程序而没有履行是否违法违规？招投标法是我国的基本法，法律对应该履行招投标程序的情形也做了详细的规定，如果应该履行而没有履行那么就存在违法违规的风险，那么项目有可能被终止或者取消甚至可能会被处罚。当然，至于这个问题，发行人也做了详细的风险提示。

②收入确认的一个重要外部证据不存在了。在财务核查的过程中，其实招投标的相关文件也是我们进行核查的一个非常重要的外部证据，一来招投标文件都是需要公开发布的很难造假，二来招投标文件里也会对业务内容、实施时间进度以及价款支付等信息进行详细约定。对于发行人的业务来说，如果有外部招投标文件，那么对于收入确认会有很大的帮助，可惜缺少了很多。

4、发行人具有北京市规划委员会颁发的乙级《工程设计资质证书》。招股说明书披露发行人存在超越资质与内蒙古三家单位签署小黑河、敕勒川公园、呼市成吉思汗大街（扎达盖河至乌素图沟）设计服务合同；2013年度，发行人又与江西中岭旅游投资有限公司、青海塔尔寺旅游资源开发有限公司签署了超越资质的设计服务合同。

请发行人代表：（1）说明从事的工程设计业务是否应遵守《建筑法》、《建筑工程质量管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘察设计管理条例》等法律法规的规定；（2）说明上述项目的招标文件中是否有对资质等级的明确要求；（3）进一步说明内蒙古小黑河景观项目调减收入的原因；（4）说明2015年与玉林交通集团有限公司签署的3,180万元合同时的招投标及发行人的资质情况。

请保荐代表人：（1）针对超越资质签署合同事项，说明是否访谈过资质管理部门北京市规划委员会；（2）对招股说明书中是否准确披露了上述5份超越资质签署的合同及可能产生的法律后果发表核查意见；（3）结合发行人超越资质及参与应进行公开招标而未进行公开招标这两类事项，对发行人合同签订及执行的内控措施是否能够保证其生产经营活动符合法律法规的规定发表核查意见。

关于超越资质和无资质开展业务进行经营的问题，在IPO实践中已经有人在探讨但是一直没有一个成熟的解决方案，目前也没有成功的案例可以探讨，因为这个问题直接影响到发行人生产经营的合法合规性，如果发行人的经营合规性无法保证，那么发行人的经营业绩情况也就不值得相信，那么这样的企业确实也就不应该上市成为公众公司。当然，如果报告期内资质不合规的问题已经完全解决且以前的遗留问题都已经做了解决，那么还是有解释的余地，当然历史问题的解决也是一个头疼的事情。

具体到本案例，超越资质或无资质经营问题仍旧是一个没法破解的难题。尽管发行人通过很大的努力取得了相关项目甲方的一个证明文件，甲方确认在签署合同和执行项目的时候知晓发行人不具备相关的资质，也承诺不会进行处罚，但是从发审会问询问题上来看，监管机构还是更加看重资质主管部门的意见，也就是说解铃还须系铃人。这个资质是北京市规划委员会发的并且规定了规定的业务范围，那么就需要找到这个部门确认是否合规，就算是不出具公文性质的证明，至少应该有一个访谈的明确意见。很多项目也都尝试通过资质主管部门访谈或者出具证明的方式来解决超越资质或无资质经营的合规性问题，但是效果一般都不是很好。

最后，监管机构也对发行人的生产经营法规性问题作了一个总结，认为：结合应该招投标而没有招投标的因素以及超越资质签署合同实施项目的因素，那么发行人的生产经营合法合规性是存在重大风险的。从这个角度上来讲，这家企业也不应该上市。

2015 年8 月18 日，本公司控股股东、实际控制人束盈出具承诺函，承诺若因公司及其子公司超越资质从事相关设计业务受到主管机关行政处罚或与合同相对方因相关设计合同的履行产生任何诉讼、仲裁、索赔或其他任何法律纠纷，束盈将承担由此产生的所有经济损失、费用及承担任何相应的法律责任。

本公司与内蒙古呼和浩特市赛罕区建设局于2011 年2 月签署《内蒙古小黑河景观方案、扩初、施工图设计服务合同》，与呼和浩特园林管理局于2011 年3 月签署《内蒙古敕勒川公园景观方案、扩初、施工图设计服务合同》，以及与呼和浩特市回民区住房和城乡建设局于2011 年6 月签署《呼市成吉思汗大街（扎达盖河至乌素图沟）景观工程方案、扩初、施工图设计服务合同》。上述3 项景观工程项目各单项工程总投资额均超过2,000 万元。

截至2015 年12 月，《呼市成吉思汗大街（扎达盖河至乌素图沟）景观工程方案、扩初、施工图设计服务合同》、《内蒙古敕勒川公园景观方案、扩初、施工图设计服务合同》、《内蒙古小黑河景观方案、扩初、施工图设计服务合同》已执行完毕，《呼市成吉思汗大街（扎达盖河至乌素图沟）景观工程方案、扩初、施工图设计服务合同》和《内蒙古小黑河景观方案、扩初、施工图设计服务合同》尚有部分应收账款未收回。

本公司拥有风景园林工程设计专项乙级资质。根据原中华人民共和国建设部《工程设计资质标准》（建市[2007]86 号）附件6-5《风景园林工程设计专项资质标准》，拥有风景园林工程设计专项乙级资质的主体可承担业务范围为中型以下规模风景园林工程项目和投资额在2,000 万元以下的大型风景园林工程项目的设计。公司上述3 项景观工程项目超出风景园林工程设计专项乙级资质可承接的业务范围。呼和浩特市园林管理局、呼和浩特市回民区住房和城乡建设局、呼和浩特市赛罕区住房和城乡建设局认可公司规划设计能力，选择公司承接上述3 项景观工程项目的设计工作。

2014 年6 月，呼和浩特市园林管理局、呼和浩特市回民区住房和城乡建设局、呼和浩特市赛罕区住房和城乡建设局分别出具《证明》，证明自2011 年1月1 日起至今，发行人在承做上述项目过程中，未发生重大违法违规行为，也未发生因违反相关法律法规而受到处罚的情形。

2015 年7 月16 日，内蒙古呼和浩特市赛罕区住房和城乡建设局出具《证明》，证明其在与发行人签署《内蒙古小黑河景观方案、扩初、施工图设计服务合同》时知晓发行人拥有风景园林工程设计专项乙级资质的情况，因资质问题与发行人不存在可预见的法律纠纷，也不会因资质问题对发行人进行行政处罚。

2015 年7 月17 日，内蒙古呼和浩特市回民区住房和城乡建设局出具《证明》，证明其在与发行人签署《呼市成吉思汗大街（扎达盖河至乌素图沟）景观工程方案、扩初、施工图设计服务合同》时知晓发行人拥有风景园林工程设计专项乙级资质的情况，因资质问题与发行人不存在可预见的法律纠纷，也不会因资质问题对发行人进行行政处罚。

2015 年7 月16 日，内蒙古呼和浩特市园林管理局出具《证明》，证明其在与发行人签署《内蒙古敕勒川公园景观方案、扩初、施工图设计服务合同》时知晓发行人拥有风景园林工程设计专项乙级资质的情况，因资质问题与发行人不存在可预见的法律纠纷。2015 年7 月27 日，内蒙古呼和浩特市城乡建设委员会出具《证明》："目前，接园林局提供的情况，该合同中约定的所有工作内容已履行完成，且该项目在该合同履行中未产生任何法律纠纷。

保荐机构认为：针对与内蒙古呼和浩特市赛罕区建设局等3 家单位签署的设计服务合同，内蒙古呼和浩特市赛罕区建设局等3 家单位已知悉发行人资质情况，当地建设主管部门已出具《证明》，上述合同执行情况良好，不存在潜在法律纠纷，未来不会受到行政处罚，对本次发行上市不构成实质性障碍。

发行人律师认为：根据相关法律法规的规定、控股股东出具的承诺并经本所律师核查上述设计合同的履行情况，且鉴于发行人已取得合同相对方政府机关出具的证明确认该等机关知悉发行人履行上述合同的相关资质情况，并认可发行人的规划设计能力，在出具前述证明之时不存在行政处罚，发行人超越资质从事相关设计业务应该不会受到政府主管机关的行政处罚，发行人与合同相对方不存在法律争议或纠纷，发行人超越资质从事相关设计业务的行为对本次发行上市不构成重大实质性障碍。

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