导读:律师在案件处理中,最重要的环节是形成自己的诉讼解决方案。但是对于一名对于新律师而言,一个成熟的诉讼方案的形成过程,也是律师思维的成长过程,培养自己全局观的思维的过程。本文通过“大股东低价转移公司财产,小股东如何诉讼维权”的案例,对诉讼方案的形成做简单地探讨。

案例:某置业公司有三名股东,詹某持股35%,邢某持股35%,孙某持股30%,表决权比例同持股比例。

2017年1月,詹某、邢某依照公司章程召开股东会,提议将公司开发小区内20个车库以每个10万元价位卖给张某。张某是詹某投资设立另外一个公司办公室主任。

小区车库当时的价格为15万元至25万元之间,平均价格为20万元。股东会上,孙某提出反对意见,但,股东会以超过表决权三分之二通过了《转让20个车库股东会决议》。股东会决议通过后,某置业公司与张某签订《20个车库转让合同》并办理产权登记。

此时,孙某可以主张权利吗?如何主张权利呢?

本案焦点法律问题分析:

本案中的主要法律问题有三点:一、在《转让20份车库股东会决议》形成过程中,詹某、邢某是否滥用了股东权利;二、《20个车库转让合同》是否造成了某置业公司的损失,该损失有多少,该损失是否应由詹某、邢某承担;三、孙某起诉的法律依据。

关于以上三点,我们做出的分析如下:

一、关于在在《转让20份车库股东会决议》形成过程中,詹某、邢某是否滥用了股东权利。

2017年1月,詹某要求股东对转让20个车库的相关事宜进行表决,其中持有70%股份的股东（詹某、邢某）赞成,持30%股份的股东（孙某）投了反对票,达到我国公司法第四十四条所规定的经代表三分之二以上表决权的股东通过,股东会召集及表决程序合法,但詹某与邢某系对某置业公司有绝对控制权,该股东会决议通过的车库转让价格为10万元,远低于小区车库的市场平均价格,显著降低了小区车库的价值,不公平地侵害了公司及股东孙某的权益。

所以:詹某、邢某系掌握某置业公司控股权的大股东,凭借其控制的多数表决权,对《转让20个车库股东会决议》的通过起到了决定性作用,且在实施股东会决议时对小区车库未使用市场价格,也未能客观、公正地对小区车库的价值进行必要的评估,决议以低于市场平均价格的价格转让车库,损害了某置业公司及股东孙某权益,属于滥用股东权利的行为。

二、关于《20个车库转让合同》是否造成了某置业公司的损失,该损失是否应由詹某、邢某承担,赔偿方式的问题。

詹某、邢某在2017年1月的《转让20份车库股东会决议》的形成中滥用股东权利,侵犯了某置业公司的合法权益,由此给某置业公司造成的损失应由詹某、邢某进行赔偿。

损失赔偿的方式有两种,一种为撤销《20个车库转让合同》并办理产权恢复登记;第二种是确定损失的数额,由詹某、邢某承担。

三、关于孙某起诉的法律依据的问题。

我国公司法第二十条提起本案诉讼,该法第二十条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。……”

本案中,由于詹某、邢某在2017年1月的《转让20份车库股东会决议》的形成过程中滥用了股东权利,故我国公司法第二十条是孙某起诉要求詹某、邢某赔偿损失的正确的法律依据。

综上,本案可以确定为:某置业公司的控股股东詹某、邢某,利用其控股地位,操纵股东会决议,向第三人低价出售某置业公司的财产,损害了某置业公司的合法权益及其他股东的合法权益。

本案诉讼方案分析:

在焦点法律问题之后,需要确定诉讼方案。

诉讼方案中需要确定的内容包括:一、确定案由;二、确定原告;三、确定诉讼请求,即要求詹某、邢某承担的赔偿方式。四、确定被告。

一、案由

根据人民法院关于案件案由的相关规定,本案的案由应当为“股东决议纠纷”。

二、原告

孙某,作为持股30%的股东,在本案中可以作为原告直接起诉吗?作为股东,孙某可以提起股东诉讼。

我国公司法对股东代表诉讼有前置程序的要求,依据公司法第151条规定:“董事、高级管理人员有本法第149条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第149条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”

本案中,孙某以詹某、邢某滥用其在某置业公司的控股股东地位、侵害某置业公司的股东利益为由,提起损害赔偿之诉,属于股东直接诉讼,诉讼利益归于某置业公司。

孙某作为本案的原告,依法享有相应的民事权利并承担民事义务,具有参加民事诉讼的主体资格,可以作为本案的适格原告。

三、本案的诉讼请求,即要求詹某、邢某承担的赔偿方式

本案中,詹某、邢某利用对某置业公司的控制权,通过了《转让20个车库股东会决议》,低于市场价格转让某置业公司的财产车库,给某置业公司造成了损失。

1.计算直接经济损失

直接经济损失为200万元（计算公式为市场平均价格20万元-实际出让截个10万元）*20个车库）。

2.偿方式分析

孙某可以要求以市场价格转让车库,这时候的赔偿方式应为要求詹某、邢某共同赔偿某置业公司200万元,但前期需要进行市场评估。孙某也可以要去撤销某置业公司与张某签订的《20个车库转让合同》,并要求张某配合恢复产权登记。

两种赔偿方式比较,第二种赔偿方式因不涉及市场评估,无需詹某、邢某支付大额的现金,并考虑到张某是詹某投资设立另外一个公司办公室主任,更容易实现。

此时确认诉讼请求:1、要求撤销某置业公司与张某签订的《20个车库转让合同》,并恢复产权登记;2、产生的损失,如过户费等由滥用股东权的股东詹某、邢某承担;3、本案诉讼费由滥用股东权的股东詹某、邢某承担。

四、本案被告

通过对本案的法律关系及诉讼请求的分析,可以确定本案的被告为:1、某置业公司;2、詹某;3、邢某;4、张某。

本案的启示:

在律师的办案过程中,诉状写作之前,办案律师需要将本案的法律关系作出精密地分析,在全面分析焦点法律关系的基础上形成办案的诉讼方案,对诉状中的基本内容,如原告、被告、诉讼请求作出周密的安排。

诉讼方案在诉讼中是非常重要的环节,有了成熟的诉讼方案,接下来的诉讼案件就有了章法可依,即使在诉讼过程中出现了新问题,发生了新的情况,我们也可以在诉讼方案中加以修正,增补,保证诉讼的顺利进行,也可以预期诉讼的结果。