《IPO否决案例分析》系列文章由投行小兵与无讼阅读合作推出，每周四下午发布一期内容，供大家参考。
【发行人基本情况】
公司是专业的互动媒体业务平台和CDN平台软件及技术服务提供商，主要为运营商（通信运营商、广电网络运营商、广电新媒体运营商）、CDN服务提供商及其他互联网企业提供互动媒体业务平台和CDN平台软件及技术服务。公司的主要产品是互动媒体业务平台软件和CDN平台软件，能够满足运营商、CDN服务提供商及其他互联网企业在开展互动媒体业务过程中需要的业务运营管理、内容分发承载和业务应用等多种功能。这些软件构成了公司的互动媒体整体解决方案。
2013年至2015年，发行人实现的扣非后净利润水平如下：
其实，如果简要总结一下2016年下半年到现在的IPO否决案例，我们基本上可以总结概括出这些否决企业的核心原因都是在于对于持续盈利能力的担忧或者是质疑。小兵一直在强调，盈利能力是企业所有因素最终的反映结果，同样IPO否决原因归结到持续盈利能力问题同样是多种因素导致的结果，这个已经说过很多次，这里不再赘述。从现有的案例来分析，IPO否决案例中关于持续盈利能力影响的典型因素主要有：①发行人报告期内业绩规模持续偏小，且没有明显改变的趋势。②发行人报告期内业绩下滑明显，未来业绩逆转的趋势不明显。③发行人报告期业绩处于中等水平，发行人的业绩真实性或者商业逻辑的合理性存在重大疑问或者不确定性。
如果具体到本案例，基本上就可以归结为第三种情形，2013年至2015年的扣非后净利润水平在4000万元左右，尽管并不是很高但也满足了基本上的上市门槛标准。只是，从发审会问询问题的具体意见来看，发行人的一些客户合作以及收入确认的方式确实是非常有悖于常理，同时存在关联交易披露准确的情形。
【发审会问询问题】
一、2015年10月，发行人与2015年8月设立的江阴市力飞网络科技有限公司（以下简称力飞网络）签署大额业务合同，确认当年1606.84万元收入；发行人2016年上半年的净利润为184.33万元，2016年12月，发行人与2016年11月10日新成立的上海盛汀信息技术有限公司（以下简称盛汀信息）签署大额业务合同，确认当年3066.67万元收入。
请发行人代表进一步说明：（1）力飞网络和盛汀信息的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、发行人的其他股东之间是否存在股权控制关系和关联关系；
（2）该等客户刚成立不久就向发行人大额采购的原因和合理性，发行人与力飞网络和盛汀信息之间签署合同的时间、合同主要内容，提供产品或服务的种类、数量、时间、金额、价格、定价依据和收款情况；
（3）产品或服务的规模与客户的业务需求和资金实力等是否匹配，上述项目的毛利率情况，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，与发行人营业收入受客户“年初预算、年底决算”的季节性因素影响是否一致，该等交易的背景和商业合理性，是否真实、公允；
（4）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户是否存在重大依赖；
（5）盛汀信息的主要服务对象的控股关系和实际控制权是否已经发生或将要发生重大变化，是否存在应披露而未披露的情形；相关信息和风险揭示是否充分、准确和完整。请保荐代表人发表核查意见。
评析：
在公开资料中，我们并不能检索到更多的关于力飞网络的更多信息，由于盛汀信息是2016年才发生的事情，那么在没有更新的招股书版本中更是检索不到任何信息。不过，从发审会问询问题中，我们也可以判断非常多的有价值的内容。
2015年8月公司设立然后10月就与发行人签署大额合同，2016年11月10日公司设立然后12月就与发行人签署大额合同，并且这样的事情就发生在IPO发审会审核的最后阶段，纵然小兵承认每个企业都有每个企业独特的经营模式和商业逻辑，但是这样的经营思路确实不知道该从哪里去解释。说的些微不严谨一些，如果真的是另有隐情导致的吃香太难看，那么这样的案例后续可能还会有一定的影响，毕竟这样的带头并不是什么好头。
从发审会问询问题来看，对于这个问题的关注还算是比较常规的一种审核关注思路，这里总结一下算是给大家一个思路的提示：①先要问这种客户的基本情况，包括股东结构、实际控制人、经营业务、经营业绩等等；②然后关注客户是否与发行人、发行人的员工、发行人的关联方甚至中介机构之间存在关联关系；③这种客户与发行人签署的合同的具体内容，与别的合同是否存在重大差异。签署这种合同的商业逻辑性；④发行人对这种特殊合同的会计处理，已经通过这样的合同实现的收入和利润情况，如果剔除这些客户的影响是否还符合发行上市条件；⑤上升到IPO条件，就是是否报告期末对单一客户存在依赖。
尽管发审会问询问题还算是彬彬有礼，不过看到这样的披露信息还是觉得有点不好接受。最后我们关注一下力飞网络在前五大客户情况，可以看出发行人在报告期内的前五大客户还是非常稳定的并且基本上也都是大家耳熟能详的行业知名公司，因而也就更加导致力飞网络在2015年前五大客户中显得更加扎眼。
此外，力飞网络这个新增客户的应收账款也是及时收回，与企业客户的情形也有着明显的对比。
主要新增客户的应收账款金额与其营业收入之间的匹配情况：
二、报告期内，浙江华通云数据科技有限公司（以下简称浙江华通）是发行人的重要客户，其第一大股东为华数网通信息港有限公司（以下简称华数网通）。据查询，宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司等相互存在关联关系的发行人股东及其关联方孙力生等人，在浙江华通、华数网通中直接或间接拥有重要权益。请发行人代表进一步说明上述股东及其关联方是否在浙江华通、华数网通中直接或间接拥有重要权益，发行人与浙江华通之间的交易是否真实、公允，是否存在特殊利益安排，相关信息披露是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。
评析：
这个问询问题看起来问的比较绕，其实简单总结起来很简单，就是发行人的股东在在发行人的重要客户以及客户的股东中直接或间接持有重要权益。从问询问题，至少我们有两点值得特别关注，①“据查询”到底是什么意思，是监管机构自己查询的、还是别人帮助监管机构查询的、还是保荐机构或者发行人查询的呢？②拥有重要权益到底是个什么样的概念，持有股份还是其他利益输送的情形？不管怎样，这样的询问都是给这个问题本身带来了一些不一样的味道。
浙江华通2013年是发行人的第一大客户，2014年是发行人的第四大客户，2015年没有进入前五大客户。根据上述情形，那么发行人与浙江华通的交易就应当认定为关联交易。
关于浙江华通关联方的认定，招股书中做了以下解释：
2012?年7?月16?日至2013?年1?月24?日期间，本公司监事陈秋鸣先生同时担任浙江华通董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，2012?年7?月16?日至2013?年1?月24日期间，浙江华通为本公司的关联方；2013?年1?月25?日之后，陈秋鸣先生不再担任本公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，2013?年1?月25?日至2014?年1?月24?日期间，浙江华通仍被视同本公司的关联方。
当然，这里需要特别关注的是，招股书披露的对于关联方认定的理由与发审会问询问题中关注的理由是完全不一致的，并且招股书已经说明自发行人监事辞去浙江华通董事之后，浙江华通就不再是发行人的关联方，也不再构成关联交易。
在关联交易的披露中，也就形成了下面的结果：
如果严苛一点来判断，这种情形就是属于典型的关联方和关联交易信息披露存在重大遗漏或者误导性陈述，属于比较严重的信息披露行为，发行人以及相关的中介机构可能会因此受到处罚。当然，小兵并不了解案例更多具体情形，只是就事论事不敢妄下结论。
三、请发行人代表进一步说明：（1）报告期公司前五大客户结构变化较大的原因及其合理性，发行人主营业务是否对关联方及中国移动通信集团和其他重大不确定性的客户存在依赖，公司享受的税收优惠是否具有可持续性，经营成果对税收优惠是否存在严重依赖；（2）结合公司目前在手订单和发行人主要竞争对手亏损严重等行业情况补充说明公司未来业绩是否存在大幅下滑的风险，发行人及其行业经营环境是否发生重大变化，持续经营能力是否存在重大不确定性，相关信息和经营风险是否充分、准确披露。请保荐代表人发表核查意见。
评析：
已经分析了上述两个典型的问题，那么关于这个问题的关注相对于这个案例来说，倒显得不是那么紧要了。对于持续盈利能力的担忧仍旧是一个常规的思路，比如对关联方以及单一客户是否存在重大依赖，对于税收优惠是否存在重大依赖，发行人竞争对手均是严重亏损那么发行人是否以后业绩也会大幅下滑，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性。
这里有一个特别的因素需要单独拿出来提醒一下，就是发行人的竞争对手也就是发行人可比公司均存在严重亏损的情形，那么在发行人没有特殊因素可以保持持续盈利能力的情况下，那么发行人目前的经营情况确实存在一定的不合理，并且对于未来的盈利能力也会存在更大的担忧。
报告期内，公司对广电运营商和通信运营商的营业收入占当期营业收入的比例分别为73.40%、82.04%和73.14%，对前五大客户的营业收入占当期营业收入的比例分别为81.96%、81.47%和69.68%，公司对广电运营商与通信运营商依赖，且客户集中度较高。
四、请发行人代表进一步说明报告期母公司申报报表与所得税申报表列示的利润总额差异较大的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。
评析：
关于这样的问题，我们一般就叫做阑尾问题，一般不会构成首发上市的实质性障碍，也不会是IPO否决的重要因素，当然偶尔也可能会成为压死骆驼的最后一根稻草。
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