前言：1997年7月16日中国人民银行颁布了《国内信用证结算办法》【以下称"《老办法》"】并于1997年8月1日生效，《老办法》实施近20年来，伴随着我国国内贸易的迅速发展，《老办法》已经在很多方面无法完全适应市场经济的发展需要，2011年，我国国内信用证开证金额首次突破万亿元大关，2014年突破两亿元并达到20975亿元，高速增长的现实需求与当前法律法规的不完善在很多方面存在矛盾，在一定程序上影响了企业和银行的积极性，对信用证业务的发展产生了较大的制度性阻碍。在此背景下，2016年5月5日，中国人民银行与中国银行业监督管理委员会以联合公告形式（2016年第10号）发布了新的《国内信用证结算办法》（以下简称《新办法》），并自2016年10月8日起施行。笔者将结合部分案例分析《新办法》与《老办法》的变化并对部分重点条文进行解析。
文/杨晓佳 山东德衡律师事务所
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一、扩大可以开立信用证的银行范围
《老办法》第四条规定"中国人民银行批准经营结算业务的商业银行总行以及经商业银行总行批准开办信用证结算业务的分支机构，可以办理信用证结算业务。"
《新办法》则在第二条中明确，"本办法所称国内信用证（以下简称信用证），是指银行（包括政策性银行、商业银行、农村合作银行、村镇银行和农村信用社）依照申请人的申请开立的、对相符交单予以付款的承诺。"
解读：《新办法》将可办理信用证业务的银行范围从原来的经批准的商业银行扩大到全部的所有银行机构，即取消准入制，扩发参与信用证业务的主体范围，放权市场竞争，有利于银行保持活力，企业根据自身需要选择相应银行也有利于市场经济的发展。
二、扩发了信用证业务的基础贸易以及贸易主体范围
《老办法》第三条规定"本办法适用于国内企业之间商品交易的信用证结算。"
《新办法》第三条规定"本办法适用于银行为国内企事业单位之间货物和服务贸易提供的信用证服务。"
解读：开立信用证的基础贸易从"商品交易"扩大至"货物和服务贸易"，贸易主体从从"国内企业"扩大至"国内企事业单位"。《新办法》从基础贸易以及贸易主体两方面同时扩大范围，使得国内信用证的适用范围更加宽广，也更加适应目前国内经济发展的需要。如我国目前PPP业务，政府与私人组织合作，《新办法》将事业单位纳入申请开立国内信用证的范围有利于政府参与的业务的开展。
三、开证银行可以依据独立的判断决定是否付款
《老办法》第二十八条规定"开证行审核单据发现不符时，应在收到单据的次日起五个营业日内将全部不符点用电讯方式通知交单人。该通知必须说明单据已代为保管听候处理。同时商洽开证申请人，开证申请人同意付款的，开证行应即办理付款。"
《新办法》第七条第二款明确"银行对信用证作出的付款、确认到期付款、议付或履行信用证项下其他义务的承诺，不受申请人与开证行、申请人与受益人之间关系而产生的任何请求或抗辩的制约。
解读：《老办法》对于开证行审单时发现不符点的情况下是否应当付款的决定权赋予了开证申请人，即银行必须按照开证申请人的指示付款或者不付款，而《新办法》则明确一旦开证行发现单据存在不符点，即有权独立决定是否付款，而不受开证申请人的制约，该条规定也与国际商会施行的《UCP600》以及我国《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》关于国际信用证的规定相一致。
案例解析：最高人民法院关于中国银行股份有限公司莱芜分行与山东岱银纺织集团股份有限公司信用证纠纷一案的请示的复函（[2009]民四他字第9号）称"本案系国内信用证纠纷案件，本案所涉信用证载明系依据中国人民银行《国内信用证结算办法》开立，因此，本案应当适用中国人民银行《国内信用证结算办法》。具体到本案，开证行中国银行股份有限公司莱芜分行认为受益人山东岱银纺织集团股份有限公司提交的信用证项下单据存在不符点，然而开证申请人山东王子纺织股份有限公司同意付款，在这种情况下，即使存在不符点，中国银行股份有限公司莱芜分行也应当向山东岱银纺织集团股份有限公司（受益人）付款，"该批复明确依据《老办法》，即使开证银行审单发现不符点，开证申请人要求开证行付款的，开证行不得拒绝付款，而UCP600对于国际信用证的规定则是开证行有权依据决定判断决定是否付款，我国《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》也做了同样的规定，在这样的前提下，国内仍然依据《老办法》的规定，不仅无法与国际接轨，而且在很大程度上损害了银行的利益，降低了银行参与信用证业务的积极性，《新办法》的规定则消除了《老办法》以及最高院批复的不良影响，有利于在很大程度上提高银行参与信用证业务的积极性，提高市场活力，规范市场秩序。
四、国内信用证增加了可转让信用证
《老办法》第二条第二款规定"前款规定的信用证为不可撤销、不可转让的跟单信用证。"
《新办法》第五节对可转让信用证进行了规定。
解读：《老办法》明确国内信用证为不可转让信用证，使得国内信用证仅具备单一的结算工具的功能，而丧失了资金融通等功能，不利于资金的合理配置和银行业务的开展，而《新办法》则明确了可转让信用证的合法性，使得信用证在符合一定条件的情况下可以进行一次转让，实现了其资金融通的功能，降低了企业的流动资金压力，提高了市场活力。
五、信用证的有效期和交单地有所变化
《老办法》第十一条第（八）项规定"信用证有效期及有效地点。信用证有效期为受益人向银行提交单据的最迟期限，最长不得超过6个月；信用证的有效地点为信用证指定的单据提交地点，即议付行或开证行所在地。"
《新办法》第十条规定"有效期指受益人向有效地点交单的截止日期"；
《新办法》第十一条规定"信用证有效地点信用证有效地点指信用证规定的单据提交地点，即开证行、保兑行（转让行、议付行）所在地。如信用证规定有效地点为保兑行（转让行、议付行）所在地，则开证行所在地也视为信用证有效地点。"
解读：《新办法》删除了《老办法》对于信用证有效期最长6个月的规定，赋予了合同当事人协商确定信用证有效期的权利，适应了当前各种新类型业务的发展需要。同时，信用证有效地点从仅限议付行或开证行扩展到开证行、保兑行、转让行以及议付行，也为信用证受益人交单提供了方便，扩大了银行的业务范围，提高了企业和银行的积极性。
六、修改付款方式的表述以及期限
《老办法》第十一条第（十一）款付款方式规定，"即期付款、延期付款或议付。延期付款信用证的付款期限为货物发运日后定期付款，最长不得超过6个月。"
《新办法》第十条第（四）款规定"信用证按付款期限分为即期信用证和远期信用证。即期信用证，开证行应在收到相符单据次日起五个营业日内付款。远期信用证，开证行应在收到相符单据次日起五个营业日内确认到期付款，并在到期日付款。远期的表示方式包括：单据日后定期付款、见单后定期付款、固定日付款等可确定到期日的方式。信用证付款期限最长不超过一年。"
解读：《老办法》根据按照兑付方式的不同，将信用证区分为即期付款、延期付款以及议付信用证，并明确了延期付款信用证的付款期限以及起算时间。而《新办法》则根据付款时间的不同，将信用证区分为即期信用证和远期信用证，并明确了远期信用证的表述方式以及付款期限。《新办法》对于信用证类型的表述更加符合市场的需要，在实际使用过程中，多数情况下，信用证均系远期信用证，在远期信用证下，开证申请人以及受益人均可以办理相应的融资业务实现资金融通。而延长付款期限，则有利于降低企业的流动资金压力，同时增加了银行的业务，降低了贷后成本，提升了整个经济的活力。
七、关于信用证议付条款的变化
《老办法》第十八条规定"议付是指信用证指定的议付行在单证相符条件下，扣除议付利息后向受益人给付对价的行为。只审核单据而未付出对价的，不构成议付。议付仅限于延期付款信用证。"
《新办法》第三十五条规定"议付指可议付信用证项下单证相符或在开证行或保兑行已确认到期付款的情况下，议付行在收到开证行或保兑行付款前购买单据、取得信用证项下索款权利，向受益人预付或同意预付资金的行为。议付行审核并转递单据而没有预付或没有同意预付资金不构成议付。"
解读：《老办法》对于议付行为受益人办理议付的情形的规定仅限于议付行审单后认为单证相符之一种情形，而《新办法》则明确在开证行或保兑行已确认到期付款的情况下（事实上在《老办法》施行过程中，银行在得到开证行或保兑行的承诺之前一般不会现行办理议付），议付行也可以办理议付业务。而根据《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》，在存在信用证欺诈的情况下，只要议付行善意地进行了议付，人民法院认定存在信用证欺诈的，应当裁定中止支付或者判决终止支付信用证项下款项，《新办法》的规定在很大程度上保护了善意的议付行的利益，即只要其得到了开证行或保兑行已确认到期付款且没有其他被认定为恶意的情形，则可以认定其完成了信用证项下善意议付的举证责任，即使法院认定主合同项下的信用证存在欺诈，议付行仍然可以向开证行或保兑行进行索偿。
八、关于议付行对受益人追索权的新变化
《老办法》第二十四条规定"议付行议付信用证后，对受益人具有追索权。"
《新办法》第三十九条规定"议付行议付时，必须与受益人书面约定是否有追索权。若约定有追索权，到期不获付款议付行可向受益人追索。若约定无追索权，到期不获付款议付行不得向受益人追索，议付行与受益人约定的例外情况或受益人存在信用证欺诈的情形除外。"
解读：《老办法》明确议付行对于受益人享有追索权，而《新办法》则赋予了当事人自由选择的权利，当事人可以有追索权的议付，也可以选择无追索权的议付，除非存在例外情况或欺诈。值得注意的是，如果受益人与议付行约定了无追索权，在议付行得不到偿付的情况下（比如信用证被止付），议付行将票据背书转让给第三人时，第三人也不享有追索权，因此银行办理议付业务时务必谨慎审查单据和贸易背景的真实性，做到单单一致单证一致，同时选择可靠的开证行或保兑行作为合作伙伴，以降低自身风险。
以上为作者对新旧《国内信用证结算办法》的主要条文变化归纳以及解读，其余变化包括了信用证凭证、信用证修改书、交单面函（寄单通知书）等格式、由行业协会制定，各项手续费收费标准，由各银行按照服务成本、依据市场定价原则制定等均体现了国家简政放权政策的具体运用，减少了行政干预，提高了市场主体的活跃度。最新《国内信用证结算办法》将于2016年10月8日生效，可以预见的是，有了更加符合我国国情和市场现状的法律依据，我国国内信用证业务在数量和金额上均会出现更大幅度的增长，取得更加长足的进步。
实习编辑/雷彬