文/唐玲 瀛和律师机构

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案例事实

2016年2月1日，王某与林某就上海某汽车修理有限公司股权转让一事进行协商，双方形成壹份草稿，草稿格式为上方标有转让方（甲方）和受让方（乙方），下方落款处未预留签字标识，内容显示甲方同意将持有公司的股权转让给乙方，转让金额40万元，乙方同意在合同订立十五日内以现金形式一次性支付相应对价款等。之后，依照该草稿内容制作出打印件，打印件标明该协议为股权转让协议书，上方标有转让方（甲方）和受让方（乙方）及留有签字空白，内容共四条，分别为：

1、甲方同意将持有的上海某汽车修理有限公司的股权转让，转让金额为40万元整，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；

2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方转让的股权；

3、本次股权转让相关费用由乙方承担（甲方有义务配合乙方变更事宜）；

4、在经营期间的债权债务及利润均分。

下方落款只标明合同签署的日期。之后，王某在协议书上方转让方（甲方）空白处签字，林某在受让方（乙方）空白处签字，双方均未在协议尾部签字。

本案的争议焦点：

王某与林某在协议的上方签字而未在下方尾部签字，是否影响到该协议的成立？

第一种观点认为：该协议是双方真实意思的表示，协议书未在下方预留双方签字的位置，故双方在上方签字，说明认可了协议内容。

第二种观点认为：根据合同签署的习惯，合同当事人在协议书上方签字只是补全双方当事人的信息，而不是代表认可协议，只有在合同文末的签名才具有对合同确认的效力。双方从案外人处受让公司股权所签订的股权转让合同，也是在合同末尾处签字，从而说明双方对签名落款位置认识清晰，且事后双方仍在就公司经营主体的事宜进行协商，因此在协议的上方签字不代表认可合同内容。

笔者认为，根据合同法第三十二条的规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”该条是对合同生效的相关规定，从该条规定来看，只要当事人双方签字或盖章即可表示合同成立，但是并未对签字的位置提出特别的规定和要求。

在日常生活中，需订立合同的当事人双方一般在合同的尾部落款处签字，也有合同当事人在上方签字以补全当事人信息，但在合同上方签名是表明认可合同内容还是仅是补全信息，需结合案情做综合评定。合同法第二十五条规定，承诺生效时合同成立。

因此，判断合同是否成立，应当考察当事双方是否已就合同内容达成了意思一致，具体来讲，一方要约与另一方的承诺是否生效，要结合本案的案情来考察评定。

上述案例中，王某与林某在协商沟通股权转让的事项，并形成了协议草稿，从草稿的内容来看，股权转让合同所应具备的主要条款均在文本中有所体现。依草稿的内容再制作成打印件，这表明了双方当日有签订正式文本的意思，而打印件并未在尾部落款处标明双方的签字位置，相反在合同上方标明主体的位置留有空白处，双方因而在此空白处签字，可以说明双方对内容的认可，签字后该合同即告成立。

编排/李玉莹

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