文/秦肖敏 北京京师（天津）律师事务所

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我国《公司法》明确规定了有限责任公司和股份有限公司的股东会会议的召开程序。通知程序作为股东会召开的程序很是重要，而实践中有许多因为通知程序不合法导致股东会决议被撤销的案件。现本文就有限责任公司股东会的通知程序及通知内容作一论述。

《公司法》第四十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

实践中，为了避免纠纷公司章程的规定的时间一般不少于15日。但在具体实施的过程中，虽说通知某一股东的时间少于15日，但该股东准时参加了股东会，股东会召开时并也对股东会时间提出异议；若股东会决议作出后，该股东以股东会召开的通知程序不合法为由，请求撤销此次股东会决议，法院会据实考虑，并不会直接撤销。例如，上海市第二中级人民法院（2016）沪02民终940号《民事判决书》中陈述，“现杨某某确认，其于2015年6月29日委托汤某某代收了临时股东会提议，并于当日出具授权书委托张某参加会议。由此可知，该公司三方股东均对2015年7月1日召开临时股东会议不持异议，可视为全体股东已作出一致约定。故本院认为，系争临时股东会会议的召集程序并未违反法律和章程规定，杨树林该请求撤销的理由难以成立。”

股东会会议通知程序包括三个部分，即，股东委派代表参加股东会、确认股东通讯地址与通知方式、通知会议内容等事宜。

一、股东委派代表参加股东会相关事宜

《公司法》里面，允许股份有限公司的股东委派代表参加股东会，《公司法》里面也不禁止有限责任的股东委派代表参加股东会。为防止因授权文件瑕疵导致股东会会议程序受到影响，会议通知中最好附随一份代理出席股东会会议的授权书范本。

附：股东委托代表参加股东会授权委托书

授权委托书

兹委托（身份证号码：）代表本人出席北京招润投资管理有限公司股东会，并代为全权行使表决权，并签署相关文件。本授权书不作特别指示，受托人可以按自己的意思表决。本人愿意对受托人行使的表决权和签署的相关文件承担全部责任。

本项授权的有效期限：自签署日至本次会议相关文件签署完毕后止。

委托人签名：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

年 月 日

二、确认股东通讯地址与通知方式

1、若股东在公司的通讯录上面留有经股东本人确认过的收信地址，即可以用EMS或者挂号信方式向该地址寄送股东会会议通知书与《授权委托书》。切记将底单原件与在官网上面查询到的送达结果留存。

2、若公司通讯录上面没有经股东本人确认过的收信地址。若有确定证据证明股东的经常居住地，即可以用EMS或者挂号信方式向该地址和股东身份证上地址同时寄送股东会会议通知书与《授权委托书》。切记将底单原件与在官网上面查询到的送达结果留存。

3、在不知道股东的经常居住地的情况下，可以用EMS或者挂号信方式向该股东身份证上地址寄送股东会会议通知书与《授权委托书》。切记将底单原件与在官网上面查询到的送达结果留存。

4、若公司留有股东本人确认过的电子邮箱，可以向股东的该电子邮箱发送股东会会议通知与《授权委托书》。向股东发送该邮件时，应使用带有发送回执的邮箱进行发送，已便确定对方的收件状态（是否打开邮件）。切记注意将邮件发送成功与对方已打开邮件的证据予以保存。

5、若知道股东确定所在地，也可排专人予以送达股东会召开通知与《授权委托书》。若股东本人签收或成年家属代为签收，应让签收人在送达回证上面签字，若股东拒绝签字的，必须录像予以证明。

附：股东会会议召开通知送达回证

股东会会议召开通知送达回证

送达单位****公司

受送达人（股东）

代收人

送达文书名称****公司股东会会议召开通知

备注：

注：如受送达人不在场的，可交其同住的成年家属签收，并在备注栏内写明与受送达人的关系。

6、在公司的公告栏张贴股东会召开通知。不管使用上述何种方法送达股东的，都应在公司公告栏张贴股东会召开通知，并录像留证。

三、通知内容

股东会会议通知的内容包括：会议时间、地点、参会人员名单、会议审议事项、会务常设联系人姓名，电话号码等内容。

1、会议时间

公司股东会会议的召开时间应对严格遵守按照《公司法》或公司章程的规定，至少提前十五日通知的规定执行。股东会议召开的时间，最好至少在通知股东召开股东会会议20天后举行，以确认股东在会议召开之日的15天前收到了会议通知。

2、会议地点

会议地点最好是本公司，也可以是其他地方。若是其他地方一定要写清具体位置，应具体到楼层、房间号。

3、参会人员

在股东会会议通知里面，应明确写明参会人员。董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”

此外，因议案审议需要而提供咨询意见或相关事项解释的人员等在实务中也属于参会人员，应对在会议通知中列明并给以股东一定异议期。股东在异议期内对上述人员参会提出异议的，上述人员不得参会或由会议召集方修订会议通知，通过股东会决议的形式确定其是否可以参会。

为保证股东会会议顺利进行而提供相关服务的会务人员不属于上述范围之内，可以不在会议通知中列明。

4、会议审议事项

会议审议事项应在会议通知中列明。会议组织部门已经向各股东发出的会议审议事项不应再做任何修改（文词错误的情况除外）。确有必要变更审议事项的，应当更改会议通知并重新确定会议召开时间。

 

 

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