会下围棋的朋友对“复盘”都不陌生，通过对过往棋局对弈双方的攻守策略、关键走位、亮点与败笔等关键动作全方位再现式的模拟、分析，观察对手布局策略、思考自我得失，最终在策略和战略层次自我全面提升，谓之“复盘”。

文/苏占伟 健君

本文由微信公众号“公司首席法务官（CorporateCLO）”授权无讼阅读发布

以公司法务为例，复盘可以让法务工作实现碎片化向系统化转变、阶段性向前瞻性跨越。案件和项目是公司法务的立足之本，但这不足以让法务躺在过往的成绩上睡大觉。

从亮点工作和败诉案例中复盘，能淬炼出规律性、受用良久的东西。小到案件、中到项目、大到部门工作战略复盘，能够保持法务工作在公司的商业战略布局上不偏离、不失位。对于法务人员，本身参与案件、项目及部门工作复盘，能够及时定位并校正工作目标，真正把有益的工作经验积累沉淀传承下来。

一、风控项目复盘：某集团劳动用工风险防控项目

项目概况：

（1）项目背景

某集团是国内知名的通信制造企业，用工规模大且涉及全国大部分省区及欧美、东南亚等境外区域，劳动用工合法合规要求高。因行业性质所限，生产线、销售线等岗位人员流动性极强，日常管理难度大。项目启动前过往3年，年均处理劳动争议10余起。

（2）项目实施方法

通过行业企业对标、业务流程盘点、关键人物访谈等梳理劳动用工风险，制定针对性改进措施。

（3）项目目标

实现集团框架内劳动用工合法合规；梳理劳动用工所在国（地）劳动用工相关法律制度，并针对性完善集团劳动用工相关规章制度；输出劳动用工合法合规指引手册。

复盘：

（1）项目反思

项目输出物过于单薄。未设定项目重点环节，如劳动者招聘、入职、在职及离职流程化管理，全程风险识别、化解与防控；对于用工规模大、流动性强的岗位用工实行的第三方劳务派遣模式（实际操作中非典型的劳务派遣），未实现供应商日常用工管理风险梳理。

项目输出物更偏向于一线及境外用工合规指引领域，忽视配套法律文本（如劳动合同、Offerletter、绩效考核确认书、离职协议书、离职证明）的输出。项目开展手段仅限于本集团内部职能部门，甚至更局限在法务部内部，未充分调动外部资源力量，如法院、劳动仲裁等实务一线部门，忽视了项目结果有效性赖以存在的经验基础。缺乏检验项目落地执行有效性程度的环节，项目结项后未作项目输出物有效性的检测反馈改进。

（2）经验提炼

①立项前要解决项目输出物专业性和实操环节的对接问题。要立足劳动用工环节杂多、风险纠纷多发、且配套法律规范庞杂的现实，设定实操性强的输出物和检验反馈流程；

②立项时明确项目重要节点里程碑及输出物。选取风险高发、纠纷高发的环节领域重点突破，如企业规章制度民主程序讨论并公示、离职环节风险等；

③围绕法律文本及指引手册等进行宣贯。众多劳动争议案件中，不是企业层面规章制度或用工行为存在不合规之处，而是在层层落实中相关执行行为出现重大偏差；

二、投资项目复盘：某投资公司私募股权投资基金项目

投资概况：

某投资公司于2010年发起设立A私募股权投资基金（有限合伙），募集资金规模约5亿元人民币，主要和二三线城市房地产开放商合作投资住宅房地产二级开发市场，有限合伙通过股权转让形式持有项目公司股权，退出方式为住宅建成后销售回款分配清盘，直至覆盖本金及一定收益。存续期限5年，到期后可展期2次，每次1年，表决需要全体有限合伙人一致同意方可展期。

该项目为某投资公司首次涉足住宅房地产开发领域的处女作，基金运作团队也是第一次涉水房地产开发领域，经验基本为零。2015年，基金存续即将到期，但因楼盘前期开发进度迟缓、同类型楼盘加剧、销售策略及适逢楼市调控等因素，存量压力大，现金回流不佳，导致投资者本金及收益分配未达预期，投资者情绪波动并要求该投资公司兜底回购。

复盘：

（1）项目反思

①在行业选择上未遵循不懂的行业不做、慎做的规律，盲目进入一个陌生的市场，且选投的原因是房地产市场利润回报丰厚；

②在投资环节，投前尽调并不充分，忽略了二三线城市房地产市场容量和合作方的综合开发、销售等能力；

③产品结构设计方面，风控增信措施薄弱，未引进合作方劣后出资措施，无法实现风险收益捆绑的目的；

④法律文本方面，基金合同关于展期等条款设置严苛，导致后期展期遇到阻碍；

⑤产品销售过程中投资者收益预期过高，未做收益管理预期调整；

⑥投后存续过程中，与融资合作方的沟通机制并不健全，未及时对开放商的开发、销售策略进行阶段性校正。

（2）经验提炼

①做到投资核心团队操盘行业与被投行业的基本契合，遵循轻车熟路的投资思路。若追求产品创新，投前项目尽调（财务、法律、行业）务必全面客观，可以考虑聘请投资顾问提供专业建议；

②注重自身投资研究团队建设。研究团队成员跨行业、跨学科背景很重要，能够对被投行业做出科学、合理、客观、务实的调研，输出接地气的研究报告，供投资团队参考；

③做到产品交易结构设计、产品项目上线审批（评审立项、风控表决等环节）、营销及投后管理工作全流程化控制。

三、实务案例复盘：某私募投资基金管理人合同诈骗案

案例概况：

Y资产管理公司作为资产管理人，于2014年2月设立了Z基金一、二、三、四号专项资产管理计划，作为唯一的有限合伙人定向投资于H一期投资基金合伙企业（有限合伙），管理人为J基金管理有限公司。

有限合伙再投资于融资方与某国有银行开发的“接力宝·放款提速计划”售房受益权短期融资项目。约定双方（有限合伙企业与融资方）共同择优确定开发商售房部分受益权（指购房人通过个人房屋按揭贷款须向开发商支付的按揭贷款部分）短期融资业务的交易对手（即对房屋按揭贷款借款人/购房人享有售房部分受益权的开发商），有限合伙企业与交易对手签署售房受益权转让协议，受让开发商售房部分受益权，由某国有银行向符合贷款资格的购房人发放按揭贷款，通过该按揭贷款的受托支付航及开发商授权支付，使该按揭贷款回流至基金指定账户。

资产管理计划共募集资金人民币10亿元，按照管理人要求，所有资金全部汇至基金的银行账户。到账后第二天，基金管理人实际控制人吴某（受其实际控制的还有另一基金X），在作为有限合伙人完全不知情的情况下，擅自将约9亿元资金转移挪作他用，分别用于兑付其实际控制的基金Y、偿还个人债务等。

复盘：

该案发生在中国私募基金投资规模急速膨胀、快读发展的大背景下，用杂项丛生、良莠不齐形容当下私募基金投资行业丝毫不为过。具体到该案，不管是作为被告人、受害人的当事人，还是私募基金投资行业的从业人员，都应该将该案作为典型案例进行复盘反思。

（1）案例反思

①涉案金额之所以巨大，是融资方存在巨大资金窟窿需要填补，通过瞒天过海式的粉饰设计使得产品风险被层层隐藏，反而被作为一种创新型金融产品投入市场；

②过高的预期收益使得资产管理人冒着突破私募基金募集对象不超过200人的红线，同时发行1号、2号、3号资管计划，但底层的投资标的完全一样，直接扩大了融资规模和受害群体；

③尽调工作存在巨大漏洞，导致基金管理人及实际控制人可以瞒天过海、偷梁换柱。项目尽调主要是财务、经营和法律事项为主，尽调数据的全面性、真实性和有效性依赖于融资方提供。

回顾当时尽调情况，工作的重心放在了融资方及相关合作方经营资质、项目真实性、市场竞品分析等方面。因时间紧迫，忽视了融资方及其关联方近期重要对外投资行为及进展（是否存在法律纠纷征兆等）尽调。事后也证实了这点，案发几个月后，融资方的关联方作为被告牵涉进一起企业借款纠纷，金额巨大，而恰恰该案的部分涉案资金正是以借款名义挪用转移至关联方。

④该案涉案的基金管理人为新设主体，业内知名度低，过往可查运作成功项目不多，团队经验无从考证，尽调时也忽略了对管理人存续运作项目表现的调查，案发的主要原因正是管理人运作的另外一个独立项目出现兑付危机，直接导致管理人及实际控制人伙同危机项目融资方设计了这个惊天骗局。

项目前端风险被隐藏后，原本可在项目执行中发觉并终止投资，但基于对管理人的过度信任，并未对有限合伙企业的资金账户进行共管监管，没有预留印鉴、优盾、资金支出审批等必要的风控手段，使得管理人敢于把道德危机演绎成违法犯罪。

（2）经验提炼

当下中国私募基金投资行业现状的缩影可以用管理人和投资者关系格局来演绎。管理人权力和投资者信任平衡得当可以相安无事，一旦失衡便可将道德危机演化成法律问题。

在经历中国投资者经历教育背景、投资经验、投资理念阵痛转变和培育投资者与投资机构基础信任关系过程中，必须在法律界限和投资者适当权力之间实现平衡。

金融机构的最大风险就是“风险”，风控机制就显得尤为重要，不能以牺牲必要的风控措施来换取高收益回报。资金规模和投资损失是正比例关系，作为资产管理机构，要通过管理预期高收益回报和营销规模二者的关系，实现与自身资产管理能力相匹配的资产配置比例，确保风险预期、风险控制和风险发生后各种情况的应对能力均在投资机构可控范围之内。

结语

复盘虽然讲究方法论，能够让复盘主体在复盘之前能够明了所欲达到的目的（获取经验、吸取教训、总结提升等），但如何把复盘作为一种思维习惯和行事方式融入到工作中显得更为重要。公司法务要以时间为轴，做到时时、事中、事后复盘，方可从案件、法律意见、合同文本、项目等具体工作中提炼精粹，加以传承；要以责任主体为心，做到GC带头、总监引导、专员参与的复盘工作机制，这样才可以把公司法务做成职场的常青树。

实习编辑/王林