整理/小竹

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毒丸计划

毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。毒丸计划应该是在敌意收购者发起收购、或者收购进行时被激活的，而不是完成控股后被激活的。所以在发起收购之后、完成控股之前，毒丸计划就会发挥作用，比如大量低价增发新股，稀释敌意收购者收购的股份，使其“控股”这个目的不能实现。

事情进展与解读

2015.12.18，万科A再次涨停，一个月内上涨60%，让人唏嘘不已。上涨的背后，是一场腥风血雨般的股权争夺。目前来看，王石尚处下风。但18号下午，万科停牌，筹划资产重组，不禁让人怀疑其是否要实行“毒丸计划”，如果要实施，会怎么实施，又会有怎样的影响，证监会将作何表示，均值得关注。

“目前的事态似乎对万科不太有利。首先，万科之前没有毒丸计划，并不能发行标准的毒丸，对恶意收购者及现有股东进行差别对待，以此来抬高恶意收购者的收购成本。其次，万科的章程显示，发行股份属特别决议，须经出席股东大会的三分之二以上同意才能通过。考虑到宝能已经有22.45%的股份，如果以王石为代表的管理层需要靠增发来抵抗收购，就需要保证67.35%（=22.45% x 3）的投票率，同时除去宝能的每一个股东都要支持增发，难度可想而知。目前个人猜测比较可行的解法是：找华润，通过注入资产来做定向增发（参见本回答末尾的大商股份对抗华茂系恶意收购的案例），但是这个仍然需要股东会的决议。其他小股东的出席及支持，对于管理层来说非常重要。”［源自知乎：何明科］

“毒丸计划”启动

12月17日晚间，王石在公司的内部讲话迅速得到传播，文中王石以宝能信用不够、杠杆风险、管理不透明为由明确表示“万科的管理团队不欢迎宝能当我们的大股东”。然而，在资本市场中，从来是以实力说话，在宝能不断吸筹的同时王石与郁亮也随即开始了一系列阻击行动。

《商业人物》援引消息人士消息称，王石早已开始聚集一大批资金，准备与“宝能系”决一死战。不过，该批资金的主人以及最终筹码尚未浮出水面，但这一消息可以在12月17日的买盘中得到某种程度地验证，当日买入万科股票金额前两名为两家机构专用席位，合计净买入近26.5亿元，该买盘与钜盛华此前一直使用营业部席位不同。

短短的半个月时间里，万科股价已从14元大幅上涨至24.43元，如此次万科启动定向增发，发行价格参照停牌前20个交易日均价的90%来确定增发价格，参与对象相对于二级市场的直接增持，持股的成本无疑不搞，非常有利于万科直接狙击宝能的进攻。

不过，万科启动“毒丸计划”也还面临两大难题，其一是定向增发方案能否通过股东大会审议，毕竟钜盛华已拥有大股东的话语权，万科需要联合其他中小股东共同推动该计划的执行；另外，万科此次能否找到合适且资金实力雄厚的参与定向增发认购者，即使万科需要为此付出不菲的代价。

砸下数百亿元资金成功入主的姚振华，不可能不会预先推演万科将采取的反击行动，安邦系是否是钜盛华一致行动人？王石是否能够争取到盟友的支持？这场停牌将以什么样的方式结束，万科的停牌给双方争取了时间，也增加了无穷变数。

证监会态度

对于万科和宝能近期的收购情况，证监会新闻发言人张晓军18日表示，收购与被收购，是市场自身行为，只要符合相关法律法规规定，监管部门不会进行干预。针对收购万科所涉及的7只资管计划是否属于配资行为，张晓军表示目前尚未掌握情况，后续会进一步了解。

延伸：近年毒丸计划

作者：何明科

来源：知乎 

1、新浪毒丸

2005年2月19日上午，盛大声明，截止至2月10日，盛大已经斥资2.30亿美元购进新浪19.5%股权，并标明此次收购新浪股票的目的使一次战略性投资。盛大将会采取各种方式增持新浪股票，以获得或影响新浪的控制权。 新浪在2月18日发表了声明表示，此次盛大公司备案中所披露的唯一行为是股票购买，对新浪公司本身的业务及运营均无任何直接影响，新浪公司股东也无需对此采取任何行动。然而，在2月22日，针对盛大的收购新浪抛出“毒丸计划”。计划声明：对于3月7日的记录在册的新浪股东所持的每一股股票，都能获得一份购股权。如果盛大继续增持新浪股票比例超过20%时，或者有某个股东持股超过10%时，这个购股权将被触发，购股权依附于每股普通股股票，不能单独交易。这意味着，一旦购股权被触发，除盛大以外的股东们，就可以凭着手中的购股权以半价购买新浪增发的股票，每个购股权的行使额度为150美元。

核心要点，现有股东可以半价增持股份。结果：抛出毒丸者获胜。

2、爱康毒丸

2015年8月31日，爱康国宾公告称，收到董事长张黎刚联合私募基金方源资本提出的私有化要约，要约价格17.8美元/ADS（每份ADS代表0.5普通股），这一价格较8月30日均价高了9.7%、历史高位低了21.5%，对应市值为11.65亿美元（约合人民币74.53亿元）。正在国内投资者期待这只“体检第一股”回归的时候，国内体检三巨头之一的美年大健康在吞下慈铭体检后，食欲不减向爱康提出了正面挑战。11月29日，美年大健康的壳公司，A股上市公司江苏三友联合平安、红杉、太平等资本方组成外部买方团向爱康发出一份“无约束力”的私有化要约，初步要约私有化为22美元/ADS（每股44美元），比张黎刚内部买方集团的要约价高出23.6%。12月3日，爱康公布毒丸，核心要点如下：

如果爱康国宾发布公告说有机构或个人获10%以上股份（且发出tender offer，及收购要约），或任何机构获得超过50%股份，爱康国宾的毒丸计划就会启动。

毒丸计划启动，则每个普通股（=2ADS）会获得一份认股权，这个价格是80美元。一旦启动，每份认股权将可以以80美元价格购买2倍价格的common share，也就是说花80美元，可以买160美元市值的股票。

核心要点还是，现有股东(不含收购人)可以半价增持股份。结果：剧情直播中。

3、中国生物毒丸

2013年5月，上海莱士公告拟以5315.32万美元(约合3.29亿元)的价格投资购买陈小玲、林东持有的中国生物约265.77万股(9.90%)。这一收购遭到在美国纳斯达克上市、同属于血液制品领域的中国生物股东反对，因为上海莱士是中国生物在中国的直接竞争者之一，中国生物称上海莱士此举为"非善意股权收购"。中国生物在5月31日晚宣布上海莱士收购公司股份行为已触发了"毒丸计划"。6月初，上海莱士公告终止收购计划。毒丸计划的细节没有查到，目前能找到的信息仅仅为：

早在2012年11月20日，中国生物就宣布制定“毒丸计划”，即所谓的股东权利计划（Shareholder Right Plan）。
2012年11月30日当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权，该项计划为期两年。

4、模棱两可的毒丸

由于近年来A股存在不正常的高估值及各类价值洼地，资本手段会越来越频繁，哪里有压迫哪里就有反抗，其余还出现过的一些模棱两可的毒丸：

2013年，三特索道面临湘鄂情的增持，祭出定增计划做反抗

2013年，大商股份面对茂业系的举牌，向自己股东的直接控股股东和间接控股股东发出资产重组要约，通过装入资产的方式来实现现有大股东——大商集团增持，改变之前股份比例较小的尴尬情况。

实习编辑/张峰铭

为无讼供稿/tougao@wusongtech.com