文/赵何璇

本文由微信公众号““国际合规法律问题实务与观察”（ComplianceRegulatory）”授权无讼阅读发布

关于公司内部调查这个话题断断续续地写了几个月，本周终于迎来了最后一篇。之前的五篇文章（《友谊的小船什么时候说翻就翻？》、《如何优雅地拒绝背黑锅？》、《找到你的Mr.Right》、《众里寻他千百度》和《如何愉快的聊天》）讨论了一个公司内部调查从准备到实施的全过程。当我们顺利的收集到了证据，事实逐渐浮出水面的时候，最后一个问题是，应当如何展现我们的调查成果？

除了极少数情况，大部分的公司内部调查都以一份详尽的书面报告收尾。这份报告是调查者工作成果和专业水平的最重要体现，无论调查过程如何曲折，成果多么来之不易，都只能浓缩在这份书面报告中，让文字来说明一切。

笔者在律所工作时，参与过不少公司内部调查，写过各类调查报告。现在作为In-house的合规官，更多是站在“读者”的角度，来审视其他部门或外部律师准备的调查报告。对调查报告如何即让客户满意，又体现调查者专业水平和工作成果，也有了全新的认识。下面的一点经验总结权当抛砖引玉。

一份优秀的调查报告的基本要素

一份优秀的调查报告应该满足三个最重要的元素：有信息量(Informative)+有说服力(Persuasive)+有确定性(Confirmative)。下面我们逐条来分析：

有信息量/Informative

一份调查报告归根结底是对调查过程和调查结果的汇报，最终的目的是要记录和反映事实，这是一份调查报告最核心的价值。法律分析、对公司的建议等，都是建立在这个基础之上。

一份好的调查报告应当致力于向读者呈递三个方面的信息：

第一，调查所查明的事实。这一部分旨在还原被调查事项的完整经过和来龙去脉，也是内部调查的最主要成果；

第二，事件中涉及的主要人员，及其扮演的角色和发挥的作用。对一个违法事件，不能发现具体责任人和他们应负的责任，这样的调查是不完整的，也是流于表面的；

第三，调查的方法和步骤。调查者是如何收集证据，收集了哪些证据也是读者所关心的，也是供读者判断所查明事实可信度的重要依据。

有说服力/Persuasive

一份调查报告并非简单地把所有查明的事实堆积在一起，而是要做出一个明确的事实性结论，如某员工是否收受了供应商的贿赂；某公司是否存在与其他竞争对手的价格协定；某公司是否通过经销商行贿医生。

这样一个事实性的结论，是建立在逻辑严密、环环相扣的一系列事实基础上的。调查报告要做的就是用收集到的证据，一环扣一环地来证明每一节事实，并得出最后的结论。

这是一个每一步都要说理的过程。调查报告的读者会关心：1）收集的证据是否能够证明每一节事实；2）每一节事实之间是否逻辑严密，足以推导出最后的结论。

确定性/Confirmative

这一点值得好好说一说。

当一个公司决定展开一项内部调查时，往往是怀疑存在违法情形，希望通过调查带来一个确定性的结论：到底有，还是没有？

内部调查受制于各种因素，甚至运气，能够查明违法事实当然是最理想的结果。但很多时候查了半天，确实没有足够的证据来证明违法事实的存在，也很常见。但无论哪一种情况，调查报告都应当给出一个确定的结论：“有证据证明/没有足够证据证明存在违法情形”。

问题常常出现在第二种情况下，尤其是外部律师觉得花了不少律师费，没能查到真凭实据，一方面觉的对不起客户，另一方面担心专业水准受到质疑，总觉得“发现点问题”才是有水平。在这种心理之下，很多人不愿意正面承认“没有足够的证据证明存在违法事实”，而是尽可能地罗列了调查过程中发现的所有疑点，例如受访对象之间彼此矛盾；书面证据的内容当事人无法合理解释等，活生生把一个调查报告写成跌宕起伏的悬疑小说。

但这样做效果真的好吗？合规官们的想法估计和我一样：

“花了这么多钱，等了这么久，调动了公司各种资源，结果调查做完了你扔给我的问题比我之前扔给你的问题还要多？你问了我这么多问题，意思是让我自己接着查是吗，那您早说啊？董事会大爷们等着看报告呢，您是准备这些问题让我自己去回答是吗？”

我并不是说调查者不能够提出调查过程中发现的疑点，但比发现疑点更重要的是如何分析和判断这些疑点的意义，并且把它与其它事实整合在一起，得出最终的确定结论。如果这些疑点足够重要，那么调查者是否顺藤摸瓜，穷尽调查手段去挖个水落石出呢？如果这些疑点不够重要，对事实结论没有影响，你提它干嘛呢？

很多调查者可能会抱怨，自己毕竟不是公检法，缺少足够的资源和手段，能查成这样已经很不容易了。但是大部分人是否想过，自己在每一环节的事实上是否真的做到了穷尽所有调查手段了呢？例如证明“当事人商量行贿”这个情节，是否要求公司提取当事人所有相关时期的邮件、通讯记录了呢？证明“当事人利用公司资金行贿”这个情节时，是否查过所有相关时期的报销记录和财务记录呢？

调查报告的意义在于告诉读者，构成被调查事项的每一环节事实，调查者都是经过了哪些调查手段，收集了哪些证据，证据的证明力如何（需要调查者的分析和评判）。调查者如果使用了所有合理的、被允许的调查手段，调查过程、调查方法、对证据的分析和判断经得起专业考验。那么无论结果如何，是否查到足够证据，调查者都应该直截了当地做出一个事实结论。

最后，如果各位一定要把调查报告写成悬疑小说的话，也请务必写一个明确的结局：坏人被绳之以法或者坏人逃之夭夭。千万不要写成像韩国电影《杀人回忆》那样的开放式结局：谁也不知道真正的凶手是谁，真凶其实是这个社会（暗示公司的内控制度有问题？）。这样的话，负责请你的合规官估计和你拼命的心都有。

调查报告之庖丁解牛

下面我们来逐一地讨论调查报告的每一个部分应该如何写。

一、背景介绍和调查范围回顾

第一部分应该是关于内部调查背景的简单回顾。首先简要地介绍这一内部调查是由哪个部门，在什么时候作出的指令下展开的；再重述调查的具体指令和商定的调查范围。使所有读者理解后续的所有调查都是在这一基础上展开的，方便读者进入角色，理解调查报告的内容。

关于调查范围的讨论，详见前文《如何优雅地拒绝背黑锅？》

二、提纲摘要/ExecutiveSummary

无论调查报告长或短，都建议在展开正文之前先做一个提纲。用不超过一页A4纸的篇幅，介绍调查的背景、调查的经过、调查的主要手段、发现的事实以及最后的结论。

ExecutiveSummary非常之重要。我个人的经验是，大部分内部调查报告的读者只会读ExecutiveSummary，而不会去看后面的细节内容。越是高层越是如此，调查报告越长越是如此。对调查报告的起草者来说这很遗憾，因为正文中藏着各种细节，都是调查者的心血。但很无奈，现实是大部分人没有精力和时间来读完报告的全部内容。具体负责的合规官们可能是为数不多的会读完每一页甚至是附件的人，因为他们要负责调查的质量把控，并且回答其他人关于调查的询问，所以必须要知道所有细节。但是其他人真的未必关心具体的细节。所以ExecutiveSummary是相当重要的一环。

另外，一个好的ExecutiveSummary也让读者觉得调查者非常贴心，每个读者都觉得自己被当作Executive来对待，对调查者绝对是个加分项。就像住酒店被告知换到了“行政楼层”，虽然房间本身没太多差别，但还是感觉很好一样。

我在律所工作的时候，有很多通宵达旦完成调查报告的经历。忙碌一夜到早上，调查报告接近完成，人的疲倦也达到了顶峰。这个时候常常突然一拍大腿，完了，ExecutiveSummary还没写，不能睡了。我相信很多律师都有这样的体验。我的一点建议就是，千万不要因为这样就随便应付ExecutiveSummary，甚至用正文中的原话来拼凑出一个Summary。ExecutiveSummary值得你认真对待，它的重要性超过了正文中的任何一部分，不仅不能随便拼凑，更应该仔细斟酌语言，取舍内容，让它真正成为一篇调查报告的核心和门面。

三、调查手段和调查方法

在展开正文之前，还应该整体性地介绍调查过程中使用的调查手段和方法，包括：审阅了哪些文件；约谈了那些对象；是否采用技术手段查阅了员工的通讯记录等。这让读者对调查者的工作过程有一个直观的了解，对调查是否全面、查明事实的依据是否充足做出独立的判断。

四、查明的事实

在展现调查成果之前，先要想清楚用什么样的顺序来呈现所查明的事实。这应该根据调查事项，选择一种最符合逻辑的形式。例如，如果调查的是一个具体的违法事件，那么“按时间先后顺序”介绍事实可能是最常见的方式；如果调查的是某公司的业务模式是否违法，那么按照“构成违法行为的要件”，逐项对照公司的具体经营模式来介绍可能比较合理。

其次，所谓“查明的事实”，是对搜集到的证据进行分析后，从证据中提炼产生的。这里不是简单的堆砌证据，而是按照“直接证据优于间接证据”，“间接证据是否形成证据链条”等基本证据原则进行分析后得出的事实判断。

例如，某个调查中的一节待查明事实是关于公司几位高管是否曾商议行贿某位政府官员。调查者收集了相关当事人的邮件记录，也询问了当事人。然而当事人说法不一，与邮件记录中反映的事实也不尽相同，这个时候就考验调查者如何甄别多份证据，去伪存真，支撑起自己的事实结论了。这一步极富技术含量，有志于此的同行们，学点《民事证据规则》或者《证据法学》还是很有帮助的。

五、事实结论

这一点我不赘述了，参见前面关于“确定性”的讨论。

六、法律分析和建议

如果调查指令还包括对公司/员工是否违反相关法律法规进行判断，那么还应该依据法律法规，结合查明的事实做一个专业的判断。一般来说这类指令在外部律师负责的内部调查中比较常见。

如果调查指令还包括对公司/员工是否违反相关公司规章制度进行判断，那么可能更复杂一些。调查者应该详细的了解公司的规章制度，执行情况等。公司的规章制度未必像法律法规一样清楚明了，有时对某一个问题会有互相矛盾的不同规定，有时规定的制度，在实践中又有一定的变通也很常见。因此调查者，尤其是外部律师在作出结论时要更加谨慎，多与公司讨论。

但是如果调查指令中只要求调查者查明事实，没有其他的要求，那么我的意见是调查者，尤其是外部律师尽量不要发表与事实结论无关的意见。一个内部调查往往涉及到公司的方方面面，大家都有各自的立场和想法，这些不同的立场最后达成的共识就体现在了“调查指令（Mandate）”和调查范围中，所以调查指令的措辞往往是精心准备的，体现了被各方各面所能接受的调查范围和调查目标。这个时候，主动的“买一送一”，买一个事实调查，送一个法律分析，未必是委托方所希望看到的结果。

调查报告应该注意的其他方面

保持与委托方的沟通

调查者，尤其是外部律所，要多和调查任务的委托方（通常是公司法务、合规等部门）保持沟通。这种沟通不仅仅是关于调查报告，而是应当贯穿内部调查的整个过程，从规划准备，到每一步的收集证据，都应该及时让发包方了解进展，并且有机会提供建议。

当调查者有某项比较重要的发现（例如查到确凿的证据等），或对事实已经有了一个初步判断时，应该及时告诉客户。因为公司的法务和合规部门需要有时间能提前对重大的发现和进展做好准备，进行公司内部的协调。

在内部调查这件事情上，最不受欢迎的就是“惊喜”，合规和法务部门都希望对他们所负责的事情有着充分、及时的控制。所以调查者不要老想着把重要的事实和发现都藏到最后，“搞个大新闻”。这真的不是写悬疑小说，我们真的不怕剧透。

尊重约定好的deadline

律师总觉得法务逼得太紧，提的时间要求不合理。但公司法务也有说不出的苦，公司的其他部门，大小领导都是爷，很多事情都是别人催法务催的急，法务只能回过头来催律师。

调查者尤其是外部律师一方面应当主动调整法务的期待值，在一开始就把调查的所需要的时间充分估计足，当出现意外事件影响进度时，要及时和客户沟通，争取额外时间。

更重要的是对已经约定好的截止日期要保持充分的尊重，尽量避免跳票。尤其是高级别的内部调查，涉及到方方面面，很多部门和公司领导都对结果非常关心。有的调查涉及到公司经营模式的合法性，直接影响业务部门的工作，更是一天都不愿意多浪费。很多时候律师同意某天提交最终报告，公司法务合规就会在这个日期之后安排与公司管理层的会议，汇报调查结果，讨论下一部安排。如果律师无端跳票，这些安排就要全部重新来过，老板们就要重新约起。这绝对是他们最不希望看到的。

ReaderFriendly值千金

虽然我们说调查报告不应当写成悬疑小说，但这并不是说调查报告的可读性就可以忽略，毕竟几十上百页的文字，谁都希望逻辑清晰，分析有利，观点明确，让人看的轻松一点，

除此之外，调查报告的语言应当平实，毕竟是以叙述事实为主，不宜在语言上过于晦涩复杂，

另外，调查报告的格式安排也很讲究。在正文中应当多阐述经过提炼、总结、归纳的信息，并加以分析，而减少直接引用未经处理的的证据信息。同时，应当将访谈记录、重要证据等作为调查报告的附件，并且指引明确，易于查阅。如果读者想查阅某条信息的原始来源，可以轻松找到。同时正文读起来也一气呵成，不会被直接引用的信息搞得拖泥带水。