文/黎家骏 北京市地平线律师事务所
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一、公司解散的法定情形
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
公司的营业期限是公司存续的时间界限，公司章程可以规定公司的营业期限。《公司法》规定，公司营业执照签发日期是公司的成立日期，公司的营业期限从公司营业执照签发之日起计算。公司的营业期限届满，公司应当停止活动，进入解散阶段。
根据《公司法》第八十一条的规定，公司章程应当载明公司的解散事由与清算办法。公司章程可以根据本公司的具体情况，规定某些特定的事由作为公司解散的原因，一旦公司出现了公司章程中规定的应当解散的原因，公司就应当停止生产或者经营活动，进入公司解散程序。
依照《公司法》第七十四条之规定，如果公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
（二）股东会或者股东大会决议解散
股东会或者股东大会决议解散公司的，可以由董事会制订公司解散公司的方案，由股东会或者股东大会作出决议。有限责任公司股东会会议作出公司解散的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会作出解散公司的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
需要注意的是，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。虽然国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的解散必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司解散，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
（三）因公司合并或者分立需要解散
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
解散分立是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散，并设立两个以上新的公司。
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
吊销营业执照，是指剥夺公司已经取得的营业执照，使其丧失继续从事生产或者经营的资格。例如，《广告法》第五十五条规定：“违反本法规定，发布虚假广告的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。”
责令关闭，是指公司违反了法律、行政法规的规定，被行政机关做出了停止生产或者经营的处罚决定。例如，《证券法》第二百一十一条规定：“证券公司、证券登记结算机构挪用客户的资金或者证券，或者未经客户的委托，擅自为客户买卖证券的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上六十万元以下的罚款；情节严重的，责令关闭或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”
公司被撤销，是指由行政机关撤销有瑕疵的公司登记。例如，《保险法》第一百四十九条规定：“保险公司因违法经营被依法吊销经营保险业务许可证的，或者偿付能力低于国务院保险监督管理机构规定标准，不予撤销将严重危害保险市场秩序、损害公共利益的，由国务院保险监督管理机构予以撤销并公告，依法及时组织清算组进行清算。”此外，《金融机构撤销条例》第二条规定：“本条例所称撤销，是指中国人民银行对经其批准设立的具有法人资格的金融机构依法采取行政强制措施，终止其经营活动，并予以解散。”
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司
单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，提起公司解散之诉，需要同时具备以下情形之一：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
在这些情形之外，如果股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院则不予受理。
在司法实践中，最高人民法院认为，判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。（指导案例8号—林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案）
（六）仲裁机构无权裁决解散公司
《最高人民法院关于撤销中国国际经济贸易仲裁委员会（2009）CIETACBJ裁决（0355）号裁决案的请示的复函》明确：“根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条的规定，仲裁机构裁决解散公司没有法律依据，属于无权仲裁的情形。”
二、解散须经批准的公司类型
（一）证券公司
《证券法》第一百二十九条规定：“证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。”
（二）证券登记结算机构
《证券法》第一百六十五条规定：“证券登记结算机构申请解散，应当经国务院证券监督管理机构批准。”
（三）期货公司
《期货交易管理条例》第十九条规定：“期货公司解散的，应当经国务院期货监督管理机构批准。”
（四）重要的国有企业
《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十一条规定：“重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。”
（五）商业银行
《商业银行法》第六十九条规定：“商业银行因分立、合并或者出现公司章程规定的解散事由需要解散的，应当向国务院银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经国务院银行业监督管理机构批准后解散。”
（六）保险公司
《保险法》第八十九条规定：“保险公司因分立、合并需要解散，或者股东会、股东大会决议解散，或者公司章程规定的解散事由出现，经国务院保险监督管理机构批准后解散。经营有人寿保险业务的保险公司，除因分立、合并或者被依法撤销外，不得解散。保险公司解散，应当依法成立清算组进行清算。”
（七）外资银行营业性机构
《外资银行管理条例》第五十八条规定：“外资银行营业性机构自行终止业务活动的，应当在终止业务活动30日前以书面形式向国务院银行业监督管理机构提出申请，经审查批准予以解散或者关闭并进行清算。”
（八）外资保险公司
《外资保险公司管理条例》第二十六条规定：“外资保险公司因分立、合并或者公司章程规定的解散事由出现，经中国保监会批准后解散。外资保险公司解散的，应当依法成立清算组，进行清算。经营人寿保险业务的外资保险公司，除分立、合并外，不得解散。”
三、公司解散的程序
（一）因《公司法》第一百八十一条第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散
1、成立清算组
因上述原因解散公司的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案并
2、通知债权人
清算组应当自成立之日起10日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并于六十日内根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
3、申报债权
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。
4、进行清算
（1）自行清算
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
（2）指定清算
有下列情形之一，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算：（1）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（2）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（3）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
出现上述所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
公司债权人或者股东向人民法院申请强制清算应当提交清算申请书。申请书应当载明申请人、被申请人的基本情况和申请的事实和理由。同时，申请人应当向人民法院提交被申请人已经发生解散事由以及申请人对被申请人享有债权或者股权的有关证据。
公司解散后已经自行成立清算组进行清算，但债权人或者股东以其故意拖延清算，或者存在其他违法清算可能严重损害债权人或者股东利益为由，申请人民法院强制清算的，申请人还应当向人民法院提交公司故意拖延清算，或者存在其他违法清算行为可能严重损害其利益的相应证据材料。
被申请人就申请人对其是否享有债权或者股权，或者对被申请人是否发生解散事由提出异议的，人民法院对申请人提出的强制清算申请应不予受理。申请人可就有关争议单独提起诉讼或者仲裁予以确认后，另行向人民法院提起强制清算申请。但对上述异议事项已有生效法律文书予以确认，以及发生被吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销等解散事由有明确、充分证据的除外。
人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起六个月内清算完毕。因特殊情况无法在六个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。
（3）破产清算
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
企业解散后债权人或股东向人民法院提出强制清算申请的，人民法院应当审查并依法受理。公司清算中发现符合破产清算条件的，应当及时转入破产清算。
5、办理注销登记
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。
公司申请注销登记，应当提交下列文件：（1）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；（2）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；（3）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；（4）《企业法人营业执照》；（5）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件
（二）因合并、分立而解散公司
因合并、分立而解散公司，无需进行清算。
1、编制资产负债表及财产清单
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司分立，其财产作相应的分割，并编制资产负债表及财产清单。
2、通知债权人
公司应当自作出合并决议或者分立决议之日起十日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
3、办理公告
公司应当自作出合并决议或者分立决议之日起三十日内在报纸上公告。
4、申请注销登记
因合并、分立而解散公司的，应当自公告之日起45日后申请注销登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
公司注销登记完成后，公司公告终止。
四、公司解散中的债权人保护
根据《民法通则》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(一)》等法律法规的相关规定，债权人在公司解散中为维护其权利，主要可以行使以下权利：
1、申请强制清算或者破产清算
公司逾期成立清算组或者怠于组织清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
企业法人已解散但未清算或者未在合理期限内清算完毕，债权人申请债务人破产清算的，除债务人在法定异议期限内举证证明其未出现破产原因外，人民法院应当受理。
2、要求公司股东、董事等承担赔偿责任
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
3、要求公司股东、董事承担清偿责任
公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
4、要求股东或者第三人承担保证责任
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
5、要求未出资股东及其他股东或发起人承担连带清偿责任
公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照《公司法》第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
五、公司解散之诉
（一）解散之诉的当事人
解散之诉的原告为单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
公司其他股东为共同原告或者第三人而非被告。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。
（二）隐名股东不得提起公司解散之诉
最高人民法院于2011年2月16日颁布的《关于适用公司法若干问题的规定（三）》（以下简称公司法解释三）确立的处理原则是“双重标准，内外有别”。显名股东和隐名股东之间的投资权益纠纷，属于内部纠纷，依照契约自由、意思自治的原则来处理。如果涉及公司以外的第三人，则要遵循商事外观主义原则，尊重公司登记制度的公示效力。在解散公司这种涉及公司外部的纠纷中，必须侧重保护外部第三人对登记内容乃至登记制度的信赖，故而也必须侧重保护基于这种信赖而发生的经济往来，因此工商登记在册的显名股东方是适格主体，而隐名股东是不适格的。
就诉讼策略而言，隐名股东可以先通过公司股东会决议或者提起显名化诉讼等方式，变成显名股东后再提起解散诉讼。（参见：郭宁华；余长勇；聂海琴《隐名股东不能提起公司解散之诉》，载2016年《人民司法（案例）》第84页）
（三）解散之诉的管辖
解散公司诉讼案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。
（四）原告股东提起公司解散之诉的证明标准
《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”该条的规定是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东提起解散之诉的实质要件，也是解散之诉中原告的证明标准，即原告需要举证证明公司经营管理发生严重困难、继续存续损害股东利益、已经穷尽其他途径仍不能解决。但该条规定较为原则，公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失等表述在司法实践中不好把握，该条所规定的举证责任范围仍然需要细化。
关于公司经营管理发生严重困难的判断标准，《公司法解释（二）》第一条虽列举了4种公司经营管理发生严重困难的情形，但是司法实践中对如何具体认定公司经营管理发生严重困难仍存在不同认识。《林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案》（指导案例8号）的裁判要点确认了判断公司经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析的规则，公司是否处于盈利状况并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。公司经营管理发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。
股东申请人民法院解散公司，除了要证明公司经营管理发生严重困难外，还应同时证明：
1、公司僵局状态的继续存续会使股东利益遭受重大损失。如果公司的内部运营机制早已失灵，股东权、监事权长期处于无法行使的状态，股东投资公司的目的也无法实现，可以认定公司的僵局状态已经使得原告股东的利益受到重大损失，若这种状态持续下去，必然会使其遭受更大损失。
2、公司僵局状态无法通过其他途径解决。从立法目的的角度考虑，《公司法》第一百八十三条规定的通过其他途径不能解决，其目的是为了防止中小股东滥用司法解散制度，鼓励当事人通过其他非诉讼途径解决僵局，同时也是为了使法院审慎适用强制解散公司的手段。但这并非是要求对于公司僵局的处理必须以穷尽其他救济途径为前提。正因如此，《公司法解释（二）》第五条明确规定：“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。如果原告股东在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与其他股东之间的矛盾，但不能达成一致意见。审理解散纠纷案件的人民法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，也未成功的，由此可以认定，公司的僵局状态已经无法通过其他途径解决。（参见：最高人民法院案例指导工作办公室《指导案例8号<林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案>的理解与参照》,载2012年《人民司法（应用）》第59页）
（五）财产或证据保全
股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
（六）人民法院的处理方式
人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。
股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算
（七）禁止重复诉讼
人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
六、公司解散所引起的其他法律后果
（一）对公司或者负责人追究责任
根据《民法通则》第四十九条的规定，企业法人解散、被撤销、被宣告破产后，擅自处理财产的，除法人承担责任外，对法定代表人可以给予行政处分、罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
《证券法》第二百一十八条规定：“证券公司违反本法第一百二十九条的规定，擅自设立、收购、撤销分支机构，或者合并、分立、停业、解散、破产，或者在境外设立、收购、参股证券经营机构的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员给予警告，并处以三万元以上十万元以下的罚款。”
（二）办理有关注销手续
《地质勘查资质管理条例》第十五条规定：“地质勘查单位因解散或者其他原因终止从事地质勘查活动的，应当自终止之日起10个工作日内，到原审批机关办理地质勘查资质证书注销手续。逾期不办理的，审批机关予以注销。”
《企业国有资产产权登记管理办法》第九条规定：“企业解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，应当自该情形发生之日起30日内办理注销产权登记”。
（三）抵押权人提前行使抵押权
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第三十六条规定：“抵押人到期未能履行债务或者在抵押合同期间宣告解散、破产的，抵押权人有权依照国家法律、法规和抵押合同的规定处分抵押财产。”
（四）无偿收回划拨土地使用权
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十七条规定：“无偿取得划拨土地使用权的土地使用者，因迁移、解散、撤销、破产或者其他原因而停止使用土地的，市、县人民政府应当无偿收回其划拨土地使用权，并可依照本条例的规定予以出让。”
（五）信托终止
《信托法》第十五条规定：“设立信托后，委托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产时，委托人是唯一受益人的，信托终止，信托财产作为其遗产或者清算财产”。
（六）终止股票、债券上市交易
根据《证券法》第五十六条、第六十一条的规定，上市公司解散的，由证券交易所决定终止其股票或者公司债券上市交易。??
此外，上市公司解散的，还应当立即将有关解散的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
（七）更换股票
《证券法》第九十九条规定：“收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。”
（八）办理注销税务登记
《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第十五条规定：“纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。”
《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第五十条规定：“纳税人有解散、撤销、破产情形的，在清算前应当向其主管税务机关报告；未结清税款的，由其主管税务机关参加清算。”
（九）保证金支付
《直销管理条例》第三十条规定：“直销企业发生停业、合并、解散、转让、破产等情况，无力向直销员支付报酬或者无力向直销员和消费者支付退货款的，国务院商务主管部门和国务院工商行政管理部门共同决定，可以使用保证金。”
《旅行社条例》第十五条规定：“旅行社因解散、破产或者其他原因造成旅游者预交旅游费用损失的，旅游行政管理部门可以使用旅行社的质量保证金。”
（十）劳动合同终止
《中华人民共和国劳动合同法》第四十四条规定：“用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的，劳动合同终止。”
（十一）妥善安置职业病病人
《中华人民共和国职业病防治法》第六十一条规定：“用人单位在发生分立、合并、解散、破产等情形时，应当对从事接触职业病危害的作业的劳动者进行健康检查，并按照国家有关规定妥善安置职业病病人。”
编辑/张洁