“租赁物留购费”是一个在近年来日益增长的、融资租赁业务中，对于广大业务参与者来说熟悉又陌生的概念。论其熟悉，是因为几乎每一份融资租赁合同中，均会有涉及租赁物留购费支付的相关约定，这一概念已经成为提及融资租赁业务所不得不言及的标配定义之一。论其陌生，其一是因为就我国现行法律、法规而言未有相关条文明确提出这一概念，更无论对其进行明确定义；其二是因为在实务操作中，虽然出租人在其合同文本中向承租人提出了支付留购费的要求，但对于支付留购费这一行为在融资租赁法律关系上所起到的作用并未有明确的认识。
鉴于此，在融资租赁关系中就承租人逾期履行租赁合同项下各义务责任发生争议时，出租人是否应当提出要求承租人支付租赁物留购费的诉讼请求，以及出租人如何提出该诉讼请求，在实践中出现了不同的回应，各法院也就此作出了态度截然的判决。所以，本文将从融资租赁法律关系的基本构造入手，通过分析租赁物留购费的基本含义及法律作用，对出租人在不同诉讼方案下的租赁物留购费诉求提出相应的建议。
一、租赁物留购费的提出依据及在融资租赁交易中的作用
就一般的融资租赁法律关系而言，一项融资租赁业务的开展基本需经历如下几个阶段：
阶段一，出租人、出售人与承租人共同签订租赁物买卖合同（在售后回租型融资租赁关系中出售人与承租人系同一主体），构成以出租人为买受人、出售人为出卖人的买卖法律关系，其中承租人为租赁物的实际使用人，租赁物所有权由出售人移转至出租人所有。
阶段二，出租人与承租人签订融资租赁合同，二者之间构成租赁法律关系。
阶段三，租赁期间届满，出租人与承租人按照约定处置租赁物所有权，或由出租人进行取回，或由承租人进行留购，若承租人选择留购，则出租人与承租人之间构成买卖法律关系，租赁物所有权由出租人移转至承租人所有。
由此可以看出，在融资租赁法律关系中，租赁物留购费系阶段三中或然发生的一项费用，其系承租人与出租人于租赁期满时就租赁物处置所选择建立的买卖关系项下，承租人为取得租赁物所有权所支付的交易对价。所以，在融资租赁业务操作中，租赁物留购费的金额一般为出租人对经过租赁期间的租赁物所进行的会计核算残值。
根据《合同法》第250条规定，“出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。”由此，我国现行法律并未对于租赁期间届满时租赁物所有权的归属作出法定限制，租赁物如何处置完全由双方当事人意定处置。所以，租赁物留购费的支付并非承租人的法定义务、亦非租赁期间届满处置租赁物时的必经手续，完全是出租人与承租人之间的意定行为。
在实务操作中，出租人一般会与承租人约定将支付租赁物留购费作为移转租赁物所有权的前提条件，在此条件满足后，再以占有改定的方式对租赁物的所有权完成物权意义上的交付，因此，承租人向出租人支付租赁物留购费的行为，在很大程度上被赋予了租赁物所有权由出租人移转至承租人的标志性意义。
二、出租人在不同针对承租人逾期处置方案下的租赁物留购费诉求选择
如前所述，租赁物留购费的支付系出租人与承租人之间的意定义务，且在实际操作中，这一支付行为被赋予了租赁期间届满租赁物所有权移转的标志意义，因此，在因承租人逾期支付租金所引发诉讼中，如何提出租赁物留购费的诉求对于出租人的权益影响重大。根据《合同法》第284条之规定，“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。”据此，承租人在发生逾期支付租金的情形时，出租人一般有如下两种诉讼方案：
方案一，加速其与承租人所签订的租赁合同到期，要求承租人支付融资租赁合同项下租金及其他应付款项；
方案二，解除与承租人所签订的租赁合同，取回租赁物并要求承租人赔偿出租人因此所遭受的损失。
对于方案一，加速租赁合同到期的实质为出租人要求承租人提前履行支付租金及其他应付款项的合同义务，系承租人因其违约行为而丧失了未到期租金的期限利益，据此，贵司要求承租人支付留购费的前提即租赁期间届满的条件并不具备。
对于方案二，即出租人要求解除租赁合同并取回租赁物，则租赁合同项下租赁期限因合同解除而提前终止，出租人基于租赁期间正常届满所享有的由承租人留购租赁物并向出租人支付租赁物留购费的选择权遭受了损害，因此，在此方案下，出租人原本预期可得的租赁物留购费可以作为其所遭受的可得利益损失，列入除要求取回租赁物之外的承租人应予承担的偿付责任之中。
根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2014〕3号，下称“《司法解释》”）第二十一条规定，“出租人请求支付承租人支付合同约定的全部未付租金，人民法院判决后承租人未予履行，出租人再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物的，人民法院应当受理。”据此，基于出租人权益最大化实现的目的考虑，如出租人在方案一的诉求下权益未获得实现，则仍可以方案二之诉求借助司法权力以实现其权益。
但是，如出租人在诉请由承租人提前履行租赁合同项下的租金支付义务的同时要求承租人留购租赁物并支付留购费，则意味着出租人在租赁期间届满之前做出了放弃租赁物所有权并由承租人提前留购租赁物的选择，一旦承租人支付了租赁物留购费，出租人即应按照融资租赁合同的约定将租赁物所有权移转至承租人所有，出租人至此将丧失对于租赁物的所有权。在此种情形下，一旦出租人要求承租人提前支付租金的义务未由承租人进行有效履行，则出租人再行提起解除租赁合同、取回租赁物的权利将受到实质影响。
三、司法实践中对于出租人留购费诉请的裁判态度
经自中国裁判文书网等公开数据库查询相关司法判例可以发现，目前不同地区，甚至同一地区的不同层级法院对于出租人所提出的租赁物留购费诉求均持有不同的裁判态度，以下本文将列示其中的几项具有代表性的司法观点。
(一)以租赁期限尚未届满，承租人是否选择留购租赁物不确定为由不支持出租人的留购费诉求
在新疆维吾尔自治区高级人民法院（下称“新疆高院”）针对某金融租赁公司就其承租人逾期支付租金所提起的一系列诉讼所做出的裁决中，新疆高院对于该金融租赁公司所提出的要求承租人支付留购费的诉讼请求均未予以支持。新疆高院的理由是，诉讼期间，租赁期限尚未届满，承租人是否留购租赁物尚不确定，因此，出租人要求承租人支付租赁物留购费的诉求缺乏事实依据，故不予支持。新疆高院的这一裁判态度及理由在很大程度上尊重了租赁物留购费的意定性特征，尤其对承租人对于租赁物留购的选择权予以了肯定。同时，出租人要求承租人支付租赁物留购费的诉求虽然没有得到支持，但出租人可以据此继续保留租赁物之所有权，以备承租人在不能或不愿履行法院裁判时，仍可以解除租赁合同、取回租赁物的诉讼请求来实现自身权利。
(二)以承租人在诉讼中未明确放弃租赁物留购权为由，支持出租人对于租赁物留购费的诉求
在新疆乌鲁木齐市中级人民法院（下称“乌市中院”）针对某金融租赁公司与其承租人就逾期支付租金纠纷所作出的一份司法裁决中，乌市中院对出租人所提出的要求承租人支付租赁物留购费诉求进行了支持。乌市中院的理由是，合同约定的租赁期限虽尚未届满，但因承租人的违约行为，出租人可以要求承租人支付到期及未到期的全部租金。在此情况下，承租人同意支付到期及未到期的全部租金，但并没有明确表示放弃租赁物的留购权，结合融资租赁的交易习惯，应当认定承租人同意对租赁物进行留购，故对出租人就租赁物留购费所提诉求予以支持。
针对这一裁判态度，笔者认为存在如下问题：
1.承租人没有明确表示放弃租赁物留购权即表明其对租赁物留购的行为做出了“默示同意”？首先，从传统法学理论出发，对“默示同意”原则的效力性给予的是否定结论，除我国法律法规所明文规定或者当事人所缔结合同明确约定的可以使用“默示同意”的特殊情形外，不可将“默示同意”原则扩大适用到一切对于意思表示的推断中。因此，在租赁合同中未有明确约定的情形下，承租人对于租赁物的留购选择并不属于法定适用“默示同意”的情形，因此并不能以承租人未明确表示放弃租赁物留购权即代表其同意留购，应在承租人同意支付或已经向出租人支付租赁物留购费时，才能明确其留购意向。
2.融资租赁的交易习惯是否可以作为判断承租人选择留购租赁物的依据？对于融资租赁的交易习惯究竟所指为何，乌市中院并未在判决中进行明示，那么是否在所有的融资租赁交易中承租人最终都会选择留购租赁物，对于这一问题的回答，就目前的情况来看也只能是“不尽然”，所以融资租赁的交易习惯并不是一项判断承租人是否选择留购租赁物的有力依据。
(三)以出租人要求承租人支付租赁物留购费符合合同约定且未违背相关法律规定为由，支持出租人对于租赁物留购费的诉求
这一裁判理由及态度目前为上海、武汉、湖南等多地法院所采纳，但这一司法裁判观点却对承租人对于租赁物留购的选择权进行了忽视。同时，法院裁判支持出租人对于留购费的诉求后，承租人一旦履行该项判决义务，租赁物之所有权将由出租人处移转至承租人处，出租人将丧失对于租赁物的所有权，出租人的权益未得到充分实现，欲另行提起解除租赁合同，取回租赁物之诉时，其取回租赁物的诉求基础将不复存在，此时出租人的权益将桑时保障。
四、出租人于不同诉讼请求下的租赁物留购费诉求建议
基于上述分析可知，目前我国法院对于出租人在追索租金诉讼中所提出的租赁物留购费诉求的裁判态度莫衷一是，出租人可否通过要求承租人支付租赁物留购费以实现对其进行利益补偿存在较大的不确定性，出租人将会面临或是租赁物留购费得不到法院支持，或是因法院支持了其租赁物留购费诉求而致其丧失通过向第三人处分租赁物所有权以获取利益补偿的不利局面。因此，租赁物留购费的诉求是否提出并如何提出，需要出租人综合考虑以下因素再作以判断：
1.租赁物的变现处置价值。如前所述，租赁物留购费一般为租赁物在会计核算上经过租赁期间后的残值，其金额普遍较低，甚至有的出租人出于实际操作简便之考虑，并未经过会计核算而收取象征性的留购费。在此种情况下，如租赁物在承租人逾期支付租金时仍有较大的变现价值且变现难度不大，则不建议出租人将对于租赁物留购费的主张列入其诉求之中，以避免因法院支持了该诉求而致使出租人丧失依借向第三人处置租赁物所有权而获得利益补偿的不利局面。
2.租赁项目的保障措施。如承租人在与出租人进行融资租赁合作时已提供了充足且有效的担保措施，出租人在追索租金之诉时可通过处置担保物来充分实现其权益，在此种情况下，出租人以取回租赁物并处置租赁物所有权的方式来实现其权益将不再是其主要的路径选择，因此，此时是否选择在追索租金诉讼中提出要求承租人支付租赁物留购费的主张，可由出租人根据自身需求进行决策。
租赁物留购费的支付虽是一项由出租人和承租人意定的义务，目前法律法规对其也并未进行明确规定，但其在租赁物所有权移转过程中所起到的作用非同小可，所以，对于租赁费的诉求在追索租金诉讼中如何进行主张，是一个值得思考的问题。如著名大法官霍姆斯言，“法律的生命一直并非逻辑，法律的生命一直是经验。”因此，本文在分析租赁物留购费的特征及法律作用的基础上，总结已有经验，以望为出租人于追索租金诉讼中的权利诉求提出提供更优的方案建议。同时，也为在此问题的处理上提供一种思路，尝试一种方向，从而能够在不断的砥砺中获得更为优化的处置方案。
编排/王淼
责编/张雨 微信号：Ann199313