公元1111年11月11日，阳谷县武松、武大郎二人签署出资协议书，共同出资设立阳谷县潘金莲餐饮管理有限公司（以下简称潘金莲公司）。出资协议书约定：“潘金莲公司注册资本白银100两，其中武松出资白银60两，武大郎出资白银40两，武大郎担任潘金莲公司执行董事兼总经理，武松担任监事。双方出资应于1112年12月12日前全部到位，逾期出资的，违约方应按逾期额每日千分之一向守约方承担违约金”。1111年11月20日，经阳谷县衙门登记核准，并领取了营业执照。

公元1112年大年初一，潘金莲公司正式开业，股东武松因革命事业离开阳谷县，潘金莲公司由武大郎一人独自掌控和经营。武松离开阳谷县前，将白银60两悉数交给潘金莲公司并嘱咐武大郎好好善待潘金莲公司，希望他日归来潘金莲公司能够扩大规模、诞下一子（公司）。武大郎随后表示一定会好好善待潘金莲公司。但武大郎出资白银40两一直未缴付给潘金莲公司。

武大郎掌管潘金莲公司后，经营一直不温不火，勉强度日。公司成立3年多后，即公元1115年4月1日，武大郎与西门庆签署《股权转让协议书》，约定：武大郎将潘金莲公司40%股权全部转让给西门庆，原武大郎未出资的白银40两，由西门庆向潘金莲出资，在1115年12月12日完成出资，逾期出资的按武松和武大郎原签署的出资协议书承担违约责任。协议签署后，武大郎写信征询武松意见，武松回信称：“兄弟没有意见，哥哥开心就好”。后潘金莲公司召开股东会，决定由西门庆担任潘金莲公司执行董事和总经理，武松也回信予以了同意。随后潘金莲公司到阳谷县衙门办理的股东变更登记手续。

西门庆掌管潘金莲公司后，因为具有良好的社会资源，潘金莲公司经营逐渐好转，但西门庆也一直未向潘金莲公司履行出资白银40两的义务。武大郎看到潘金莲公司经营转好，和西门庆多次协商希望收回潘金莲公司股权，均被西门庆拒绝。武大郎感觉对不起潘金莲公司和兄弟武松，整日郁郁寡欢，于1116年4月1日服用砒霜自杀身亡。

武松闻讯后暂时放下革命事业赶回阳谷奔丧，料理完武大郎丧事后，武松到潘金莲公司找西门庆讨个说法，西门庆一直不予理睬。武松很生气，准备给西门庆一个教训。武松找到阳谷县第一讼师事务所，聘请讼师告西门庆，讼师接受武松委托后，于1116年5月1日向阳谷县衙门递交状子，状告西门庆并将潘金莲公司列为第三人。

状子请求：1、西门庆不是潘金莲公司的股东；2、潘金莲公司全部归武松所有。理由为：西门庆没有履行股东出资义务，潘金莲公司的现在所有资产均来源于武松早期投资的60两白银。

西门庆辩称：1、我的股权是武大郎转让给我的，出资义务人是武大郎，我没有出资义务；2、潘金莲公司现在经营好转与我的经营具有很大关系；3、武大郎的出资义务确定的日期是1112年12月12日，截止武松告状日已经3年多，超过了2年的保护期。

阳谷县衙门经过三次升堂，最终判决：驳回武松的全部请求。

武松拿到判决后非常生气，认为阳谷县衙已被西门庆买通且讼师水平太差，遂决定到东京开封上告。在上告途中听闻中银（南京）律师事务所高林华律师精通公司法诉讼之道，遂改道江宁府（今称南京）拜访高律师，高律师听取详细案情后对武松道：“你的案子告错了，阳谷县衙判你输并无不当。

 

听我细细道来：1、武大郎虽未出资，但其名字已在公司名册、公司章程上都有显示，且在阳谷县衙予以了登记，武大郎已经取得的了股东资格，虽有出资瑕疵但不能影响其股东权利，其也有权处分其分享的股东权利；2、武大郎将其瑕疵股权转让给西门庆，你也是予以同意的，转让符合大宋法律规定，转让也无不当；3、西门庆明知武大郎股权出资不实，同意接受并愿意承担继续缴付出资的义务，，该股权转让为承债式转让，40两白银的出资义务已经转由西门庆承担；4、西门庆已经实际参与公司经营，其为股东事实已经发生，未经法定程序难以剥夺。现在我给你两个妙计，你细细琢磨则其一而用之。

其一、你立即召开股东会，以股东会决议责令西门庆限期向潘金莲公司缴纳白银40两的出资义务，如西门庆不按期缴纳，你再次召开股东会决议解除其股东资格；

其二、你再次起诉西门庆，诉求定为：1、限西门庆10日向潘金莲公司缴纳出资白银40两；2、在其缴纳出资白银40两前限制其股东权利，包括表决权、利润分配请求权、新股认购优先权、剩余财产分配权等；3、向你承担逾期出资的违约金。

武松听后深鞠一躬，抬起头来对高律师说：官司输后，我本预杀西门庆以泄愤，然听先生一席话，如醍醐灌顶，眼前呈现一条阳光大道。在哪里跌倒就要在哪里起来，我立刻转身回阳谷县按先生第二条妙计行事。

三月后，阳谷县衙门公开宣判：1、西门庆在10日内向潘金莲公司缴纳股东出资款白银40两；2、西门庆在缴纳出资前，不享有潘金莲公司的包括表决权、利润分配请求权、新股认购优先权、剩余财产分配权等在内的股东权利；3、西门庆向武松支付违约金白银13两。

武松听判后，再次遥拜南方，心中念到：先生真乃神人也。

后记：判决后，西门庆向潘金莲公司缴纳了白银40两的出资。随后武松召开了股东会选举自己为潘金莲公司执行董事并担任总经理，实际掌控了潘金莲公司。武松掌控公司后，认为大宋律法为恶法，不顾潘金莲公司利益和西门庆股东利益，变卖了潘金莲公司全部资产，携带白银数百两投身到轰轰烈烈的革命事业中去。

 

 

 

编排/谢昊

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