【发行人基本情况】

公司的主要产品为智能电能表及配件。智能电能表是智能电网终端的重要组成部分，除具备传统电能表基本用电量的计量功能外，智能电能表还具有多费率计量、用户端控制、预付费、防窃电、负荷记录、多种双向通讯方式等多项功能。

公司拥有符合不同国际及国家标准的电能计量系列产品，包括单相电能表、三相电能表、单相电能表配件、三相电能表配件等产品，覆盖不同应用领域。除了提供电能表整表产品外，部分海外市场有本土化生产的要求，因此公司以出口电能表产品配件的形式进入这些市场，再由海外当地生产企业进行组装、销售。

报告期内，发行人的业绩情况如下：

 

所谓没有对比就没有伤害，按照新劲刚新材料这个案例屡屡突破的关于创业板上市门槛的情况来看，单纯从报告期业绩规模这个单一标准来看，本案例发行人报告期内实现的业绩情况没有通过IPO审核简直是没有道理的。

从发审会的问题来看，对于永泰隆电子这个案例的关注要点在于对于业绩真实性的关注上，三个问题的关注点一个是境外销售的核查，一个是毛利率是否合理，一个是客户回款的真实性和合理性问题。这个当然我们会在后面详细论述。

从另外一个角度，我们也可以简单思考下为什么新金刚新材料这个企业可以过会：

1、公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业。公司目前的主导产品金属基超硬材料制品及配套产品，已经在建筑陶瓷领域得到了广泛应用且奠定了较为领先的市场地位。这种新材料产品以及应用领域的确比较容易让人兴奋，对于未来的发展也更加有想象空间（当然是不是真的不好说）。

2、尽管公司报告期扣非后的净利润只有1000多万元且每年都在下降：

 

 

但是，发行人也做了专门的2016年盈利预测，经过预测2016年全面扣非后的净利润为2200多万元，这已经超过了公司2013年的净利润水平，其实也就是2016年已经达到了甚至超过了公司利润的最高峰了。

 

【发审会问询问题】

一、根据招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月发行人海外收入占比分别为93.89%、91.27%、90.84%、87.73%，客户主要集中于俄罗斯、巴基斯坦、韩国、荷兰等国家。请保荐代表人进一步说明针对发行人海外收入的真实性采取的核查程序并发表核查意见。

首先要明确的是，发行人的销售客户主要在境外并不是IPO的实质性障碍，我们都见到过产品销售100%都在境外而成功IPO上市的案例。对于境外销售占比比较高的案例，最核心的问题就是在于对经销销售真实性的核查，而境外销售的核查显然要比在境内的核查更加困难一些。加上监管机构对于境外销售的关注全部都要基于中介机构的核查意见，基本的逻辑思维和生活常识不能帮助判断，那么如果中介机构的核查过程和核查意见不能打消监管机构的疑虑，那么就会存在一定的审核风险。

具体到本案例，与我们常见的境外销售占比高的案例有三大不同：

①发行人的经销销售不仅占比高，而且是分布非常广泛，从统计的情况来看五大洲除了北极洲之外都有销售客户。而我们一般情况下的境外销售客户可能会集中在欧洲、美洲发达国家或者是亚洲、非洲等国家，而如此广泛的客户分布显然增加了核查难度。

 

②发行人在报告期末存在新增大的客户增加大额收入的情形。对于报告期末新增客户增加收入的情形，历来都是审核的重点关注问题，如果别的问题还可以允许有一定核查空间的话，那么对于这样的问题肯定是要保证100%的核查到位率。2016 年上半年，公司销售情况较上年同期增长明显，主要原因是原有大客户的销售金额有较大增长，其中PS TEC CO，.LTD（韩国）、IVYMETERING CO，LTD（香港）、Mirtek Ltd（俄罗斯）、Transfopower Industries (Pvt)Limited（巴基斯坦）等主要客户的销售金额较去年同期增长较大；其次，公司开拓了意大利市场的新客户CARLO GAVAZZI CONTROLS S.P.A（意大利），2016年上半年公司向该客户销售金额为344.71 万。

③发行人客户存在委托第三方付款的问题，金额和占比还比较高，且在相关申请和回复文件中对于金额存在重大差异的披露，差异在五倍左右。这个问题具体情形就是发审会问询问题的第三个问题。

从招股书披露信息来看，发行人并没有详细说明对于境外销售的核查情况，不过销售的真实性问题可能是这个案例被否决的一个重要因素。

二、根据招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月发行人综合毛利率分别为31.66%、32.44%、33.82%、34.88%。请发行人代表结合产品技术的先进性、生产经营模式、产品结构变化、下游客户等方面进一步说明单相电能表、三相电能表及配件报告期各期毛利率变动的原因，与同行业上市公司的对比情况，是否存在异常。请保荐代表人说明针对发行人毛利率真实性、准确性采取的核查程序及核查结论。

正是由于每个企业的技术路径、经营模式、产品结构、客户构成等方面存在重大差异且各有其独特性存在，因而毛利率指标在实践中一直也是一个弹性非常大的指标。IPO审核通过的案例中，从纵向的角度，我们有毛利率奇高的企业也有极低的企业，我们有报告期毛利率大幅波动的案例也有几乎不动的案例；从横向的角度，我们也有比同行业科比公司毛利率高很多的企业，也有比同行业企业毛利率低很多的企业，当然也有基本上保持一致的企业。只要毛利率的解释，从多角度多层次能够解释清楚，保证毛利率的真实性和准确性，那么就不会构成IPO实质障碍（真实性和准确性也是本案例重点关注的问题）。

当然，这个问题也要反过来说，如果发行人与同行业的公司在诸多方面并没有特别之处，那么如果毛利率存在较大差异，那么合理性就会存在很大的疑问。具体到本案例，由于发行人的产品是非常常见和标准的产品，那么如果毛利率比其他公司高而没有很详细合理的解释的话，那么就存在较大的风险。

因同行业可比公司中，林洋能源电能表细分产品毛利率情况无法从公开渠道取得，公司选取海兴电力、炬华科技电能表细分产品毛利率作对比如下：

 

三、发行人和保荐机构在反馈文件中回复客户DC Taipit LLC报告期内委托POWERMAN LIMITED向发行人支付货款4,527.43万元人民币；在更新文件中回复上述委托付款的金额实为3,260.90万美元。（1）请发行人代表说明上述差错产生的原因，客户DC Taipit LLC委托第三方付款的原因，被委托方POWERMAN LIMITED的背景情况，报告期内是否与发行人发生其他交易。（2）请保荐代表人说明对发行人提交的申请文件就上述事项是否真实、准确、完整、及时，是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的核查过程及结论。 

第一次说的是4500万元，第二次更新材料竟然更新为2亿元，这样的差距实在是很难理解和解释。具体情况我们不知道发行人如何对这个问题作出解释，不过这样的问题单独列示出来可能确实存在重大的风险隐患。问询问题也确实关注到了申请文件的三大核心标准：真实、准确、完整、及时，是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

【其他与发行人生产经营相关的情形】

1、市场需求不确定乃至下降的风险

公司是一家专业从事电力测量仪表及配件研发、生产、销售的高新技术企业，自2000 年成立以来，逐步形成电能表及配件的研发、生产、销售体系，并一直专注于电力测量仪表及配件的全球市场拓展，现市场遍布五大洲五十多个国家和地区。2013 年、2014 年、2015 年及2016 年1-6 月，公司海外市场主营业务收入占比分别为93.89%、91.27%、90.84%及87.73%。

受益于公司面对的海外市场电网建设加速和客户需求增长快速等因素，报告期公司业绩稳定，但由于各国电网建设进度、标准及目标存在差异，上述差异造成各国市场在电网建设过程中，对各类电力设备需求存在差异。因此各国市场电网建设过程中对电力测量仪表需求的波动，将直接影响公司产品的产销情况；如公司客户所在地区放缓或大幅减少对电力测量仪表的需求，对公司未来产销可能产生重大不利影响。

2、电力市场客户相对集中的风险

公司面向全球客户提供电能测量仪表，主要客户为海外电力公司采购对象，受益于公司面对的海外市场电网建设加速和客户需求增长快速等因素，公司近年来业务发展较快。公司主要客户较为集中，前五大客户销售占比超过50%，公司在长期的生产经营中与主要客户建立了良好的长期合作关系，但如果公司面对的客户无法在当地电力系统获取订单，进而减少对公司的采购；或公司因为产品技术问题、质量问题、价格问题等因素不被客户接受，将对公司未来业务发展产生重大不利影响。

3、地区政治经济局势造成的风险

报告期内，公司87%以上销售收入来源于海外市场，主要客户均为当地电力系统采购对象，主要客户中 “DC Taipit” LLC、Mirtek Ltd 地处俄罗斯，KOROLYOV OPEN JOINT-STOCK COMPANY “MERIDIAN” 地处乌克兰。2014年度，发行人向“DC Taipit” LLC 销售7，896.11 万元，向Mirtek Ltd 销售897.59万元，向KOROLYOV OPEN JOINT-STOCK COMPANY “MERIDIAN”销售639.06 万元，合计占当年营业收入36.85%；2015 年度，发行人向“DC Taipit” LLC（包括CJSC “Nienschanz Finansovaja Companija”）销售5，184.60 万元，向MirtekLtd 销售1，394.60 万元，向KOROLYOV OPEN JOINT-STOCK COMPANY“MERIDIAN”销售316.33 万元，合计占当期营业收入30.35%。2016 年1-6 月，发行人向CJSC “Nienschanz Finansovaja Companija”销售2，163.60 万元，向MirtekLtd 销售1，086.87 万元，向KOROLYOV OPEN JOINT-STOCK COMPANY“MERIDIAN”销售214.28 万元，合计占当期营业收入25.39%。截止2016 年6 月30 日，上述三家客户的应收账款分别为844.79 万元、203.11 万元和194.02 万元，合计占应收账款余额总额的比例为73.20%。

截至2016 年9 月20 日，乌克兰客户KOROLYOV OPEN JOINT-STOCKCOMPANY “MERIDIAN”尚有127.70 万元应收账款超过账期尚未收回，除该客户外，虽然目前上述地区其他客户应收账款回款情况正常，且公司与上述客户之间采取美元定价并采取美元结算。但如果乌克兰政治局势持续不稳定，俄罗斯当地货币持续大幅贬值，或公司其他客户处于的地域政治经济局势不稳定，上述事项可能导致该地区客户支付能力不足，产生违约的风险，亦可能由于政治局势原因，减少未来订单，对发行人该地区业务产生重大不利影响。

4、公司未来期间费用波动进而影响利润的风险

公司期间费用占营业收入的比例较低，2013 年、2014 年、2015 年及2016年1-6 月，期间费用占营业收入比例分别为14.86%、15.22%、11.25%及9.25%。

公司期间费用主要由销售费用及管理费用构成，2013 年、2014 年、2015 年及2016年1-6 月，销售费用主要由运费、职工薪酬、保险费、广告宣传和展览费用构成，销售费用占营业收入比例分别为2.69%、2.37%、2.94%及2.63%；管理费用主要由技术开发费、职工薪酬、折旧摊销及部分年份股份支付产生的费用构成，管理费用占营业收入比例分别为11.23%、13.06%、10.56%及7.90%。公司主要通过参加行业展会及网络平台向客户发布相关信息，并在与客户的长期合作中建立相对稳定的合作关系，销售流程较为简单，因此销售费用较低；公司注重高效的管理架构，管理层级较少，管理费用占比不高。但随着公司规模的持续扩大，公司开拓新的业务及新的市场可能增加相关费用的投入，且人力资源成本长期处于上升趋势，或公司负债增加导致财务费用增加，均可能引起期间费用的上升，期间费用的上升可能对公司盈利能力产生不利影响。

 

 

 

编排/李玉莹

责编/张雨  微信号：Ann199313