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上周，我参加了一场创业沙龙活动并与大家分享了《赢在合伙人模式——创业公司的股权安排和公司治理》。在提问环节，有一位来宾说了一个故事，并且想听听我作为律师的意见。

故事是这样的：A和B是好朋友，A告诉B说：井冈山的玉米生意不错，你可以到井冈山种玉米。B在去往井冈山的路上经过湖南，看到湖南的茶叶挺有潜力，所以不去井冈山了，决定开始种茶叶。B自己出钱购买了种子，B将想法告诉A之后、A出钱购买了肥料。后来，茶叶的市场销量场非常好，B为了乘胜追击、邀请A投资，但是A并没有投；此后，B通过自己的努力融资成功并且茶叶做出了知名度、获得了较高的收益。此时，A出现了，A和B说：当初是因为我让你去井冈山看看玉米、你才发现了卖茶叶的商机，而且我还出了肥料钱，你应该给我股份。

就此，作为律师，以法律人的思维自然要去分析事实和法律关系，因为，我们要了解法律的底线，明确了底线才知道如何合理的解决问题。首先，A和B说去井冈山种玉米是一个口头约定，其次，就化肥钱的性质并无明确界定，我们一般认为，如果所涉数额较小、可以作为赠与；如果所涉数额较大，可以作为借贷。若要将整个事情看作是A对B的投资，可能是有难度的。

而跳开提问者本身在意的律师意见，从这个故事中我们也不难发现，创业过程中，最容易发生的核心矛盾就是贡献与股权之间的失衡。在上述故事里，A认为自己对B的成功是有贡献的，是A指出了发展的方向、又是A早期支持了化肥钱，而当B获得财富了，A却没有相关的收益，A就产生了心理上的失衡，要去跟B争取股权。这样的事情屡见不鲜。所以，如何解决贡献与股权之间的失衡？我觉得有三个维度。

一、明确谁才是创业公司的合伙人

曾经有创业者跟我说，有一个很有资源的人想参与他的创业项目，要拿50%的股权。在这个创业者看来，这样的资源承诺者对他的项目起步非常重要，能有助于他打开市场。但是，这里面至少有两个问题。其一，有些人确实有资源，但是有资源是一回事情、资源能否有效转化是另一回事情，如果资源的转化效果不如预期、而50%的股权已经给出去了，怎么办？其二，作为提供资源但并不为创业项目做主要的、实际的贡献的人，初期的50%也许有合理性，但是伴随着创业项目的发展、融资，这个50%就会成为问题。我所知道的，有一个创业者在融资过程中，因为跟初期的资源提供者去讨论股权比例调整的问题，反而令资源提供者心理失衡，产生了你生意做起来了、就想削弱我的利益的误解，没能从理性的、商业的思维去判断这件事情，最终导致资源提供者成为了项目的破坏者。所以，面对这种情况，我建议创始人应尽量跟资源提供者做项目与项目间的合作，谈好每个项目的比例，而不是将其纳为合伙人。

包括面对纯粹的财务出资者也是一样的，两者有相似性，一个出资源、一个出钱。创业者要避免直接按照出资去折算所持有股权，纯粹的财务投资者应该以更高的价格而换取少量股权。至于兼职外部专家，可以通过顾问费的方式给予回报；即便要给股权，也应是较少的。大家要理解的是，创业公司的合伙人应当是这样的：

有创业的能力，也有创业的愿景；

早期参与创业，并且可以多年全职投入公司业务经营；

具备与公司业务发展相匹配的专业特长，比如技术能力、管理能力、市场能力或者非常核心的资源；

看重长远发展，愿意牺牲短期回报；

愿意掏钱买公司的股权，这能直接反应这个人是否看好公司；

合伙人间能力互补、资源互补，可以长期深度绑定。

二、在选定合伙人之后，要明确合伙人之间的分配方案

比如：合伙人现在还拿不拿工资？拿基本的工资还是拿高额的年薪？这其实也是长期利益和短期利益的选择，股权回报是长期利益、高额年薪是短期利益。我的建议是：所有的合伙人能够统一分配制度的就完全统一，大家都一样，你拿股权、牺牲工资，我也是；你现在拿年薪、未来拿股权，我也一样。如果无法统一的，那至少做到大家都谈定。现在牺牲短期利益的、以后的股权回报势必丰富；现在要短期利益的，以后的股权回报必然较少。谈定了之后，如果创业失败了，牺牲短期利益的人要承认失败；如果创业成功了，选择了短期利益的人也别懊悔。选择都是自己做的，每个人都要对自己的选择和选择所带来的结果负责。

三、建立良好的、有序的公司治理制度

通过明确的分工、完善的三会避免权责不明，避免核心股权的大权旁落。做好这几步，公司贡献和股权失衡的问题或许就能被较好的避免。

当然，在我们开始说的这个故事里，A的贡献程度可能的确较小。但在我们的现实生活中，会存在一种情况：某位合伙人的早期贡献特别突出，但是随着时间的推移或者其他客观情况，他的贡献程度在降低。遇到这种情形，我的建议是，股权的安排结合实际情况可以是动态的，只是我们要注意，股权还是要体现历史价值。有道是“前人栽树后人乘凉”，即使过去的突出贡献在整体的发展过程里开始显得微小，那么，你可以稀释，但不能抹杀。

实习编辑/王林