律师是什么？是解决问题的艺术家。有些律师会因循守旧，在传统的思路上亦步亦趋；而有些律师，却以天马行空的姿态，继之以勇猛彪悍。这就是艺术家与匠人的分水岭。这桩保时捷收购大众的公案，你可以看到，律师是可以把解决问题的方式发挥到很艺术的程度。
保时捷VS大众
大众大boss费迪南德·皮耶希的外公，和保时捷大boss沃尔夫冈·保时捷的爷爷，是同一个人：费迪南德·保时捷（Ferdinand Porsche）(1875 – 1951)，当今汽车王国的缔造者。保时捷和大众原本欢乐一家亲，可是，两家谁也不服谁，谁都想并了对方。
这场家族内部的战争是保时捷先开始的。
而，真正冲锋陷阵的，却是保时捷的律师们。
保时捷收购大众的障碍
收购大众？这又不是阿汤哥演电影，不可能的事情怎么会变成可能呢？
障碍1：一部法律，《大众法》
战后，德国政府为了防止本国汽车业被外国公司并购，于1960年专门为大众公司量身定制了一部《大众法》。
德国《公司法》规定，只要对一家公司持股达到75%，就算取得了该公司的控制权。但《大众法》却规定，持有大众公司股份在20%以下时，按实际持股比例计算投票权，当持股比例超过20%时，无论超过多少，其投票权最高也只限于20%。
什么意思呢？就是你要控股，好啊，持股80%先。
可是，萨克森州政府持有的官股是20.1%。只要官股不释出，就是所有的民股全归你一家，你也控制不了大众。而让萨克斯州政府释出股份，简直不可能！
障碍2：另一部法律，《证交法》
德国《证交法》规定，通过买入股票对一家上市公司持股超过30%之后，如再增持便属要约收购，必须公告。
而保时捷也是上市公司，你要增持的每一步都得摊在阳光下，市场不是保时捷一家的，而且有诸多的机构在暗处盯着，你想暗渡陈仓？几率为零。
残酷的战争
在两个巨无霸的障碍前，当2005年9月26日保时捷正式对外公布要收购大众时，市场的反应是嗤之以鼻。
嘲笑之外，欧洲各大对冲基金为主的秃鹰集群开始大规模的反向做空，列阵以待，就连美国的基金都跑来起哄，因为几乎没人认为收购大众这事儿能够干成。
于是，保时捷已经走到了战场的前沿，要么大发，要么死得很惨。
怎么办？律师的狠招
任何目的都可以实现，
或许因为没有找对方式，或许因为努力得不够。
收购大众这种事情，也是如此，
找对方式，并且彪悍凶猛的努力。
这就是保时捷律师做的事情。
1、解决掉《大众法》
当其他律师还在研究法律的漏洞时，保时捷的律师们更凶猛，他们要干掉整个法律：直接向欧洲法庭起诉，指控《大众法》违反了欧盟《反垄断法》。他们要的是什么？让《大众法》无效，直接釜底抽薪。
律师们通过两年多的漫长而艰辛的诉讼，就在所有人都不看好官司结果的时候，赢得了官司，在2007年让《大众法》被欧盟法院判决无效。从此以后，只要持股比例达到75%，就能控股大众公司，官股便不再是障碍。
2、寻找《证交法》的一切可以利用的规则
一伙敢和一部法律对着干的律师，对法律的理解和规则的运用，自然是神乎其技了。但是空头们却没有引起足够的警惕，反而有持无恐的加码做空。他们确信保时捷迈不过《证交法》，并且在公开市场上买股票来收购一家上市公司，那可是件特别复杂的事，过程中充满了变数，随时都可能功亏一篑。——律师最大的敌人，其实是自己的有持无恐。
东罗马帝国不可战胜，可是，拜占庭有一个凯尔卡门。这群律师就是要寻找到证交法的凯尔卡门：他们找到了一条沉睡的规则，并且充分利用了他。
德国《证交法》的要约收购法条针对的是现股买卖，衍生品交易不受其约束。而法兰克福证券交易市场有一项特殊的交易规则，而且这项规则只存在于期权这种衍生品交易之中：即如果买入买权的一方是按全额价款支付权利金，不使用融资杠杆，便可自行决定何时公布期权仓位，而不管其已经持有了该公司多少股份。这是一条几乎完全沉睡的规则，因为自制定出来后，就从来没有被使用过，完全形同虚设。没有人关心一条毫无意义的规则，除了那些勇敢而心细的律师。
期权交易(option right)，它分为买权和卖权。就买权而言，买入买权的一方向卖出买权的一方支付权利金，他就有权在到期日按双方约定的价格买入股票，而卖出买权的一方则收到权利金，他就有义务在到期日按双方约定的价格卖出股票。如果届时市场股价低于双方约定的价格，买方可以选择不行权，卖方就没收权利金。反之，如果届时市场股价高于双方约定的价格，买方一定会选择行权，卖方就必须履约。由于权利金只相当于股票全部价款很小的一部分，所以期权交易实质上是一种杠杆交易，也就是一种融资行为。
战胜对手，不一定通过诉讼
当保时捷持有大众的仓位增加到42.6%之后，这个数字就再也没有上涨了。空头们更加确信保时捷的收购是一则笑话，于是，各大对冲基金开始疯狂起来，放空大众的融券余额便开始大幅飙升，达到最高峰时，放空大众的空单总量竟然是流通盘的13%，这在德国DAX30指标股中，史无前例。
而保时捷却悄悄的钻进了“凯尔卡门”，在持有42.6%股份后，便不再买入现股，改为持有大众期权的买权，而且是支付全额现金，不使用融资杠杆。并且完全不公布这部分仓位。就在空头们高枕无忧做着数钱的美梦时，保时捷早已悄悄锁定了31.5%的大众流通股买权，加上已持有42.6%的现股，保时捷持有大众的总仓位已达到了总股本的74.1%，再算上那不能流通的20.1%的官股，理论上，未来可交易的大众股票已经只剩总股本的5.8%了。此时大众的空单总量已经高达流通盘的13%，这相当于总股本的10.4%。此时，大局已定：可交易的股票数量已经少于空单总量，即便全部让空头们买走，他们也轧不平账户。
由于法兰克福证券交易市场不可以无券放空，一旦股价高于空方成本，而空方手中又无券追加，就只能回补空单、认赔离场。这时，如果可交易的股票少于空单总量，理论上股价便可以飙到无限高。因为空头下单之后，不像多头可以选择行权或不行权，空头只有履约交割的义务，一旦被轧，即使股价再高也要亏钱买股、全数缴回。
保时捷胜券在握，他可以任意选择出手的时机。2008年10月23日，保时捷决定出手了，但他把出手的时机选在了三天后的10月26号，这天是星期天，股市不交易，谁也无法抢先采取行动。这个周末，是所有参与“空众”的基金经理们一生中最难过的周末，犹如噩梦一般，而且，谁都知道这个噩梦会在第二天醒来的时候一一兑现。
第二天一开盘，法兰克福市场便爆发史上最大的一波轧空行情。空头们谁也不想被甩在那即将无券可补的4.6%里，为了抢先平仓，只好疯抢股票，即使是比当初放空时高几倍的股价，也在所不惜、忍痛回补。这使得大众股票两天内就飙涨了500%，从200欧元飙到1005欧元！最后，为了防止整个市场停摆，还是法兰克福交易所出面，把保时捷和无法平仓的机构叫到一起协商，由保时捷主动释出5%的股票让空头平仓，大众股票的交易才得以恢复正常，当然，价钱还是按此时的行情计算。据说，好多年过六旬的老基金经理，是流着眼泪敲单回补认赔离场的，这是他们一生遭遇的最大败绩，估计从此再无翻身之可能。
律师的作用
这一仗，让保时捷直接进账百亿，并一举完成对大众的收购，自身的股价也飙涨了近40%。而这场战争中，律师就是将领。律师绝不应只是打打官司写写合同的公司附庸，一场官司帮你解决不了太多的事情，除非这是一个大的战略的必要环节。而制定一个战略，并彪悍的去执行，这才是一个律师真正的意义。
从保时捷收购大众的往事中，
就应该知道，
有时，善用律师，
意义会超出了你的想象。
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实习编辑/张雨
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