房屋买卖合同中，卖方的主要目的是取得所卖房屋款项，买方主要目的是取得房屋所有权。从合同义务上看，卖方的主要合同义务为将房屋交付给买方，买方的主要合同义务为依约向卖方支付购房款。

在双务合同中，无论合同双方当事人是否约定合同解除条款，在双方均存在违约的情况下，如一方当事人已经履行大部分合同义务，尤其是合同目的已基本达成，若另一方当事人解除合同，应综合考虑合同的履行情况等因素，判断其是否享有解除权。

当然，在房屋买卖合同履行过程中，会出现各种状况影响合同的继续履行，严重的情形当属解除合同。

即便解除合同，也不能任意为之。合同双方协商一致解除合同，或约定解除合同的条件成就时，解除权人行使解除权，无需赘述。实践中引起争议较多的，当是合同法定解除权的行使条件是否成就，因认定的差异会产生不同的判决结果，进而引发二审、再审，检察院抗诉亦常存在，理由多为合同一方的违约行为“致使不能实现合同目的”。

《合同法》第九十四条明确规定了当事人可以解除合同的五种法定解除情形，我们重点探讨一下第（四）项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”在房屋买卖合同纠纷中的适用问题。

违约致使不能实现合同目的的认定角度

河南成务律师事务所律师戚谦以《合同法》第九十四条第（四）项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”为线索，搜索了无讼案例、威科先行法律信息库和北大法宝，从中挑选出房屋买卖合同纠纷案例，归纳总结了最高人民法院和部分高级人民法院的裁判规则。

房屋买卖合同一方的违约行为“致使不能实现合同目的”究竟该如何把握？一般而言，人民法院主要从以下几个角度考量：

一、合同法基本价值取向是鼓励交易

在商事活动中，合同法的基本价值取向是鼓励交易，除非一方当事人严重违约导致交易目的不能实现，否则，从合同法立法本意是维持交易合同的成立。

在下述案例一中，最高法院依据该案实际情形认为，与解除合同相比，维持合同效力更有利于维护市场交易秩序的稳定，避免社会资源的浪费，防止衍生其他社会问题。

二、一方违约行为是否构成根本性违约

合同一方当事人迟延履行或有其他违约行为的，只有在另一方当事人不能实现合同目的而构成根本违约时，另一方当事人才有权要求解除合同。对于一般违约行为，不能动辄解除合同，法院也不应予以支持轻易解除合同的诉求。

在房屋买卖合同中，如果买房人已经支付了绝大部分购房款，即使买房人迟延支付剩余部分购房款构成违约，但迟延付款部分仅约占房款总额的三分之一，并不会导致双方的房屋买卖合同目的无法实现，不符合合同法第九十四条第（四）项规定的合同解除条件，不能认定其构成根本违约。

三、合同目的是否因违约导致必然不能实现，能否采取其他措施平衡双方利益

如果另一方当事人解除合同将导致合同双方利益的显著失衡，且合同继续履行并不影响各方要求对方承担违约责任的权利的，则不宜认定其享有合同解除权。

实践中，交易房屋早已交付给买方，买方已进行装修并入住多年，只是尚未办理房屋过户手续，而卖方以对方不支付剩余款项造成合同目的无法实现等各种理由诉求法院解除合同。此种情形，如果法院判决解除合同，必然涉及拆除房屋装修、实际执行难等一系列问题。何况，余款未付，存在或因房屋质量问题，或因余款未达合同约定的支付条件等其他争议，更常见的是房价上涨，卖方反悔。类似情形，买房人的违约行为并未达到使卖房人合同目的不能必然实现的程度。

案例三中，最高人民法院认为，一旦合同解除，不仅涉及转让各方之间的权利义务关系，还涉及到资产及买方租户移交等诸多问题

在房屋买卖合同中，卖方出售房屋的目的，就是及时获得价款。当然，依据具体案情，如果买方延迟支付房款的违约行为严重不符合诚实信用原则，确实致使卖方签订合同的目的不能实现，判决解除亦未尝不可。

在案例四中，买方在履行合同的过程中，未按合同约定支付合同签订后产生的其他支出，且在已知道不可能取得银行贷款的情况下，仍没有按照合同约定期限支付房屋余款，直至卖方诉至法院，才通过挂号信向卖方表示支付房款的意愿。广西壮族自治区高级法院认为，买方的行为已违反合同约定义务，构成违约。买方延迟支付房款的违约行为不符合诚实信用的原则，亦致使卖方签订合同的目的不能实现，从而认定法院判决解除双方的合同，符合法律规定。

反之，如果一方违约行为并不能导致对方合同目的必然不能实现，依然要维持交易行为的有效存在，只是可以通过违约责任来平衡买卖合同双方当事人的利益。

四、违约一方是否有履行合同的意愿和能力

如果买房人没有按照合同约定的期限支付房屋余款，直至卖房人诉至法院，才通过挂号信向卖房人表示支付房款的意愿，恐难以认定违约一方有履行合同的真实意愿。

在案例二中，最高人民法院认为，买房人在原审审理期间就将剩余购房款交卖房人但遭拒绝，证明买房人有履行合同的意愿和能力。

案例三中，买方直至起诉前，既未履行《补充协议》项下的付款义务，亦未表达过继续履行合同的意愿，其违约行为始终处于延续状态。最高法院亦从合同一方是否有履行合同的意愿予以论述。

案例六中，江西省高级人民法院认为，买房人在一审时向一审法院提出将剩余购房款全部汇入一审法院的请求，遭到一审法院拒绝；二审时，买房人采取将剩余购房款本息全部汇入了二审法院账户。从买房人的行为看，其清楚地表达了愿意继续履行合同约定义务的意愿，不存在买方不愿意继续履行合同确定义务的情形。

从案例探究法院裁判思路

最高人民法院和各地高级人民法院，通过不同裁判文书表明了对此的相应观点，对我们研究、判断该类案件可资借鉴。

通过以下六个涉及房屋买卖的裁判案例，河南成务律师事务所律师戚谦对上述观点逐一剖析。

首先来看最高人民法院的三个裁判案例。

案例一  最高人民法院（2015）民申字第1124号民事裁定书（再审申请人黑龙江省盛玺房地产开发有限公司与被申请人孙井梅、田立峰商品房销售合同纠纷案）

本案中，最高人民法院结合案情，从不同角度充分说理，为理解能否行使法定解除权提供了参考依据。

从合同法鼓励交易的基本价值取向角度考量，认为一般违约情形不宜支持解除合同。并且，房屋已交付、买房人已经装修并作为老年公寓投入使用的实际情况，决定了继续履行合同的现实需要。

【基本案情】

买房人孙井梅、田立峰与盛玺房地产公司签订认购单，商品房总价款249.8万元，并约定：在2012年8月30日前，买房人必须持本认购书、身份证、首期购房款（或一次性付款的总价款）到售楼部签订正式商品房买卖合同。如买房人逾期不来签订买卖合同视为违约，卖房人人有权将商品房自行处理且不须另行通知买受人，并且有权没收买受人支付的认购定金。

2012年8月30日前，孙井梅、田立峰既没交付全部购房款，也没去签订正式商品房买卖合同，盛玺房地产公司依约享有合同约定的解除权。此后，买房人在2012年10月23日、2012年12月17日、2013年2月5日分三次向房产公司交付购房款共87万元，此后再未支付房款。孙井梅、田立峰二人前后共支付房款167万元，尚欠购房款82.8万元。

盛玺房地产公司于2012年已将房屋交付。孙井梅、田立峰对房屋装修后，作为老年公寓投入经营。

盛玺房地产公司认为，孙井梅、田立峰根本没有支付剩余房款的意愿和能力，构成根本违约，合同目的无法实现，自己有权选择解除合同。

出卖方解除合同的要求法院会支持吗？

【最高法院观点】

如何认定房屋买卖合同构成根本违约致合同目的无法实现？

最高人民法院认为，合同法的基本价值取向是鼓励交易，除非一方当事人严重违约导致交易目的不能实现；人民法院在个案中判断是否应当解除双方当事人之间的合同关系时，应当秉持合同立法精神，综合个案情况在利益平衡的基础上具体考量。在交易相对人存在一般违约的情况下，尤其是如果解除合同将导致社会财富的不当浪费时，不宜支持当事人解除合同。

首先，买房人不构成根本违约。尽管买房人迟延支付部分购房款构成违约，但迟延付款部分约占房款总额的三分之一，尚不构成根本违约。

其次，违约行为并未达到使合同目的不能实现的程度。房产早已交付，买房人已进行装修并作为老年公寓投入经营，如果判决解除合同，必然涉及拆除房屋装修以及养老人员重新安置等一系列问题。何况，双方当事人还存在房屋质量、产权办理等其他争议，即是说，买房人的违约行为并未达到使合同目的不能实现的程度。

再次，卖房人可继续要求支付剩余房款以实现合同目的。在目前情况下，相较解除合同，维持合同效力更有利于维护市场交易秩序的稳定，避免社会资源的浪费，防止衍生其他社会问题。同时，卖房人可以按照约定向买房人主张剩余房款，以实现合同目的。

综上所述，最高人民法院认为，应当维持房屋买卖合同效力，驳回卖房人解除合同的诉讼请求。

案例二  最高人民法院（2014）民抗字第46号民事判决书（宁夏东灵房地产开发有限公司与孙波、孙建功房屋买卖合同纠纷抗诉再审案）

本案是最高人民检察院向最高人民法院抗诉的房屋买卖合同纠纷案件。

关于卖方东灵公司要求解除合同的条件是否成立？最高法院认为，东灵公司要求解除双方五套商业用房买卖合同的条件不能成立。理由是：

从购房总价款及欠付购房款的数额来看，买房人已履行了72.24%的付款义务，其未按约定付款并未构成迟延履行主要债务，卖方要求解除合同的法定条件尚未成就。

买房人迟延支付购房款的行为不构成根本违约。《合同法》第九十四条第（四）项规定“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，另一方当事人可以解除合同，即迟延履行只有在不能实现合同目的构成根本违约时，另一方当事人才有权解除合同。本案买房人迟延付款违约的事实清楚，但违约行为并不能导致合同目的必然不能实现，可以通过违约责任来平衡双方当事人的利益。买房人已支付大部分购房款，欠付房款不足总房款的三分之一，并不会导致双方的房屋买卖合同目的无法实现，不符合合同法第九十四条第（四）项规定的合同解除条件。且买房人在原审审理期间就将剩余购房款交付东灵公司而遭拒绝，证明其有履行合同的意愿和能力。

案例三  最高人民法院（2012）民再申字第310号民事裁定书（天津市天益工贸有限公司与天津市滨海商贸大世界有限公司、王锡锋财产权属纠纷申请再审民事裁定书）

本案是最高人民法院认可出卖方解除合同的案例。

【基本案情】

滨海公司与天益公司签订《商业楼转让协议》后，已将案涉房屋交付给天益公司管理、经营，天益公司已支付了首付款3400万元。后双方与王锡锋签订《补充协议》，三方约定改由以王锡锋的名义办理购房、贷款及产权过户手续，天益公司、王锡锋负责自行办理按揭贷款，并应当于协议签订之后30日内支付剩余房款5100万元，但天益公司、王锡锋未能依约履行。买方天益公司自2004年5月17日起至2006年6月26日共计向案涉房屋内的租户收取租金18723264.69元及保证金145211元。

天益公司法定代表人向房屋转让方滨海公司发出《通报函》，声明天益公司不同意将首付款3400万元转为王锡锋个人的付款，亦不能在约定期限内办理贷款，并提议解除合同。

2006年6月28日，滨海公司提起诉讼，请求解除《转让协议》及《补充协议》，一审、二审、再审判决均予以支持。

【最高法院观点】

最高人民法院认为，一旦合同解除，不仅涉及滨海公司、天益公司及王锡锋之间的权利义务关系，还涉及到资产及租户移交等诸多问题，且天益公司发出的《通报函》亦只是表明“拟与贵公司（滨海公司）协商解除上述协议”，因此，转让方需要充分时间对是否解除合同进行研究。并且，受让方天益公司在发出《通报函》后至转让方滨海公司起诉前，既未履行《补充协议》项下的付款义务，亦未表达过继续履行合同的意愿，其违约行为始终处于延续状态。综合本案情况，转让方收到《通报函》后于2006年6月28日提起诉讼，并未超出合理期限。

受让方天益公司已明确表示不能在约定期限内办理贷款，不能支付剩余购房款5100万元，并提议协商解除合同，属迟延履行债务致使不能实现合同目的的情形，再审判决适用《合同法》第九十四条第（四）项关于“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，当事人有权解除合同的规定，适用法律正确。

下面，我选取三个地方高级人民法院的裁判案例作一分析。

案例四  广西壮族自治区高级人民法院（2014）桂民提字第101号民事判决书（李勤、贵宁等与李勤、贵宁商品房销售合同纠纷再审案）

基本案情为：2009年买卖双方签订《房地产买卖经纪合同》后，买方签订合同当日向卖方支付首期款10万元，卖方按约定也在当日移交了房屋。但此后，买方未依约按时将余款26万元支付给卖方，亦未支付专项维修基金等相关费用。

广西壮族自治区高级人民法院再审认为：

合同签订后，卖方已将房屋交付买方居住使用至今，已履行了主要合同义务。涉案房屋未过户至买方名下，亦是由于买方未支付完房款及未支付专项维修基金等相关费用导致的，不可归责于卖方。

纵观事后履行合同的过程，买方未按合同约定支付合同签订后产生的其他支出，且由于买方在办理银行贷款申请过程中，因自身原因、个人条件始终未能通过银行放贷。更为严重的是，买方在已知道不可能取得银行贷款的情况下，没有按照合同约定的期限支付房屋余款，直至卖方诉至法院，才通过挂号信向卖方表示支付房款的意愿。买方的行为，已违反合同约定的义务，构成违约。

 

卖方出售房屋的目的，就是及时获得价款。买方延迟支付房款的违约行为不符合诚实信用的原则，亦致使卖方签订合同的目的不能实现。原判依据《合同法》第九十四条第（三）项“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”、第（四）项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定，判决解除双方的合同，有事实依据，也符合法律规定，予以维持。

案例五  广东省高级人民法院（2013）粤高法审监民提字第182号民事判决书(东莞市黄江镇房地产开发公司因与陈俊松商品房预售合同纠纷再审案)

出卖方房地产公司诉请解除商品房购销合同的理由有二：1、买方拖欠购房款，构成根本性违约；2、房屋没有竣工验收导致合同目的无法实现。对此，二审法院认为：

第一、关于买方拖欠房款不构成根本性违约。

首先，卖方一审庭审时表示，双方在约定付款时间之后付款的行为表明对尾款的支付没有约定期限；买方亦认为支付房价尾款50％的条件未成就。由此可见，从合同的约定以及双方对付款期限的理解看，买方未全面履行支付购房款的义务并不构成根本性违约，不成为卖方单方解除商品房购销合同的事由。

其次，商品房购销合同约定，买方应当在入伙前支付全部房价款的50％，余款自入伙后分三十期支付。截至2003年6月20日，买方支付的购房款不足总价款的50％，尚欠1541元。如按合同，则买方没有按照合同的约定履行支付购房款的义务，已构成违约。但根据商品房购销合同的规定，买方未按照约定的时间付款，仅应当承担按照累计应付款的15％向卖方支付违约金，合同须继续履行。

第二、涉案房屋没有竣工验收并未导致卖方合同目的不能实现。

出卖方的合同义务是收取楼款，出卖方在一审庭审时也表示双方对尾款的支付没有约定期限，则买方未付清对价的行为并不导致卖方的目的不能实现。

涉案房屋至今未取得竣工验收损害的是买房人的合同利益而非卖房人的合同权益，房地产公司以此主张解除合同没有法律依据。

案例六  江西省高级人民法院（2013）赣民再字第10号民事判决书（张晓强与中广核财务有限责任公司房屋买卖合同纠纷再审民事判决书）

关于原判判令解除双方所签合同，适用法律是否得当的问题。中广核公司经营范围不涉及房地产，其出售的房产是因华夏证券公司江西业务部欠其款项抵债而取得。中广核公司通过委托经纪公司方式，公开出售该房产，目的是要将该抵债房产变现，资金回笼，不是为了经营该房产。

中广核公司向南昌市中级法院起诉的诉讼请求只是要求买房人张晓强支付剩余购房款，并未要求解除合同，这也表明了中广核公司的上述真正目的。

从买房人张晓强的诉讼过程、请求及表态来看，其认为产权证上的建筑面积有异议，向卖房人中广核公司等发出了通知，要求与卖方共同协商，期间中介公司也向卖方转达了买房人的要求，但卖方未予理会，买方遂选择了诉讼解决方式。买方起诉的两次次诉讼请求中，也只是请求减去短少面积的款项，待减少款项确定后再向卖方支付剩余购房款。同时在本案一审时，买房人张晓强向南昌市中级人民法院提出了将剩余购房款全部汇入一审法院的请求，但遭到一审法院的拒绝，二审时买房人将剩余购房款本息全部汇入了本院账户。张晓强的上述行为清楚地表达了其愿意继续履行合同约定义务的意愿，不存在张晓强不愿意继续履行合同确定义务的情形。

从整个诉讼过程来看，卖方中广核公司要求得到剩余购房款的合同目的实现没有任何阻碍，也完全可以实现。本案合同可以得到全面、继续履行。

另外卖方要求解除合同，应当将该意思直接向买方表示，但卖方在诉讼前，从未将解除合同的意思表示告知过买方，也没有与买方进行协商，采用的是直接诉讼解除合同方式。本案未达到《合同法》第九十四条所规定合同解除的法定条件，检察机关认为认定合同目的无法实现缺乏证据证明，依据《合同法》第九十四条判令解除合同适用法律不当的抗诉理由成立。

综上所述，对《合同法》第九十四条第（四）项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”引起合同解除究竟如何准确适用，通过上述六个案例，仅为管中窥豹。在实践中，判断是否构成根本违约，当事人是否享有解除权，必须结合具体案情予以分析和判断，主要从双方签订合同的目的是否实现或是否必然不能实现、合同义务分配情况、迟延履行的违约程度大小以及合同解除后的法律后果和社会后果等进行综合判定。